집중투표제 '꼼수 회피' 막는다…유상증자·중복상장 공시 '대수술'

[프라임경제] 금융당국이 이사 수를 줄이거나 임기를 조정해 집중투표제를 우회하는 행태를 막기 위해 공시를 강화한다. 중복상장과 유상증자 과정에서 주주보호 조치를 공개하도록 하고, 배당과 자사주 등 주주환원 관련 정보도 확대한다.

금융위원회와 한국거래소는 이같은 내용을 담은 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정방안을 마련했다고 5일 밝혔다. 개정 사항은 내년 제출하는 기업지배구조보고서부터 적용된다.

기업지배구조보고서는 상장사의 지배구조 현황과 주주권익 보호 정책 등을 투자자에게 제공하는 공시다. 

핵심원칙의 준수 여부를 밝히고 지키지 못한 경우 그 사유를 설명하는 방식으로, 올해부터 모든 코스피 상장사로 공시 대상이 확대됐다. 지난달 말 기준 대상 기업은 826곳이다.

우선 집중투표제 실시 여부와 함께 이사 수·임기 등을 변경한 사유와 해당 변경이 집중투표제에 미치는 영향을 기재하도록 했다.

지난해 9월 상법 개정으로 자산총액 2조원 이상 상장사가 이사 2명 이상을 선임할 때 집중투표제를 실시하도록 의무화됐지만, 일부 기업이 이사 수를 줄이거나 임기를 조정해 이를 회피하려 한다는 의혹이 제기된 데 따른 조치다.

중복상장과 유상증자에 따른 주주가치 훼손 우려를 줄이기 위한 공시도 강화한다. 이를 추진하는 기업은 주주보호 조치와 의사결정 과정에서 소액주주 등 주주와 소통한 내역을 공개해야 한다.

특히 기존 주주의 지분희석 우려가 있는 유상증자를 실시했거나 계획 중인 경우 제3자 배정 여부와 증자규모, 할인율, 자금사용목적, 지배주주의 신주 취득 여부 등을 구체적으로 기재하도록 했다.

주주들이 주총 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사업보고서 조기 제출도 유도한다. 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출일을 기재하고, 주총 2주 전까지 제출하지 못했다면 그 사유를 설명해야 한다.

금융위와 거래소는 향후 이행·공시 현황을 살펴 '주총 2주 전 사업보고서 제출 여부'를 기업지배구조보고서 핵심지표에 포함하는 방안도 검토할 계획이다.

배당정보는 주주제안 기한에 맞춰 공개했는지를 밝히도록 한다. 주주가 배당정책 개선을 제안하려면 주주제안 기한인 주총 6주 전에는 배당금액 등 주요 정보를 확인할 수 있어야 한다. 그러나 통상 주총 소집 통보는 2주 전, 사업보고서 공시는 1주 전에 이뤄져 주주권 행사에 한계가 있었다.

이에 결산배당 여부와 배당금액 등을 주총 6주 전에 공시했는지 기업지배구조보고서에 기재하도록 했다. 자사주 취득·소각·보유 정보도 당해 연도뿐 아니라 최근 3년까지 공개 범위를 넓혀 투자자가 주주환원 현황과 개선 정도를 비교할 수 있도록 한다.

금융위와 거래소는 개정 사항이 내년 보고서에 반영될 수 있도록 이달부터 상장사 공시담당자를 대상으로 1대1 컨설팅과 교육·설명회 등을 진행할 예정이다.