영풍·MBK “고려아연 영풍 의결권 제한, 대법원도 위법 판단”

[마이데일리 = 심지원 기자] 대법원이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 조치와 관련해 원심의 판단을 유지했다. 영풍·MBK파트너스는 이번 결정을 두고 고려아연이 해외 계열사를 활용해 최대주주의 의결권을 제한한 행위에 대해 사법부가 제동을 건 것이라고 평가했다.

영풍·MBK파트너스는 31일 입장문을 통해 “최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 지렛대로 순환출자형 상호주를 형성하고, 이를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 ‘위법’이라는 명확한 사법적 판단을 내렸다”고 밝혔다.

대법원은 지난 28일 결정에서 고려아연의 호주 계열사인 선메탈스코퍼레이션(SMC)이 상법 제369조 제3항에서 정한 ‘자회사’에 해당하지 않는다는 원심 판단을 유지했다. SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다는 원심 판단에 법리오해가 없다고 본 것이다.

영풍·MBK파트너스는 이를 두고 고려아연이 영풍의 의결권을 제한하기 위해 활용한 법적 전제가 인정되지 않은 만큼 당시 의결권 제한 조치가 무효라는 취지라고 주장했다.

이들은 “이번 결정은 개인의 자리 보전을 위해 회사와 계열사 구조를 무리하게 활용한 최윤범 이사의 경영권 방어 시도에 대해 사법부가 제동을 건 것”이라고 강조했다.

특히 이번 결정이 공정거래위원회가 심사 중인 고려아연의 해외 계열사 활용 순환출자 구조와도 맞물려 있다고 주장했다. 영풍·MBK파트너스는 국내 보도를 근거로 공정위가 고려아연 측이 SMC와 선메탈스홀딩스(SMH) 등 해외 계열사를 활용해 순환출자 구조를 형성한 행위가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 검토하고 있다고 밝혔다.

영풍·MBK파트너스는 “해외 계열사를 우회 통로로 삼아 국내 법질서와 주주권을 무력화하려 했는지 여부를 살피는 공정위 심의에도 이번 결정이 중요하게 고려될 것”이라고 말했다.

내달 9일 예정된 고려아연 임시주주총회를 앞두고 독립적인 감사위원 선임의 필요성도 강조했다. 영풍·MBK파트너스는 고려아연 현 이사회와 감사위원회가 SMC를 활용한 영풍 의결권 제한과 해외 계열사를 통한 순환출자 구조 등 최윤범 이사가 주도한 주요 의사결정에 대해 실질적인 견제 역할을 하지 못했다고 주장했다.

또 증권선물위원회 제재, 국세청 특별세무조사, 공정위 심사, 회사 자금 유용 및 이해상충 의혹, 해외 투자 등을 둘러싼 논란이 이어지고 있다며 감사위원회의 독립적인 조사와 책임 규명이 필요하다고 강조했다.

영풍·MBK파트너스는 “현 감사위원회가 침묵하는 사이 고려아연의 법적·재무적·지배구조 리스크가 계속 확대되고 있다”며 “9월 9일 임시주총은 경영진으로부터 독립된 감사위원회를 통해 이러한 악순환을 끊을 수 있는 기회”라고 밝혔다.

이와 관련 고려아연은 이번 대법원 결정이 지난해 1월 임시주총 당시 법률관계에 관한 판단일 뿐 현재 경영체제와 지배구조의 효력에는 영향을 미치지 않는다고 반박했다. 고려아연은 이후 열린 지난해 3월 정기주총과 관련한 별도의 가처분 사건에서는 대법원에서 최종 승소했다며, 이번 결정을 현재의 경영체제와 지배구조 또는 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대한 위법 판단이라고 강조했다.