영풍, "메리츠-SPC' 고려아연 지분 인수, 규제 부합한가" 법적 검토 촉구

[포인트경제] 영풍이 메리츠증권과 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조와 관련해 자본시장법 위반 가능성을 제기했다. 형식은 기업금융 형태를 띠고 있으나, 사실상 개인 주주의 신용공여로 볼 수 있다는 지적이다.

20일 영풍은 공식입장을 통해 "최근 공시와 보도자료를 통해 알려진 메리츠증권의 SPC활용 고려아연 지분 인구 구조에 대해 고려아연 최대 주주로써 자본시장 규율 및 주주가치 측면에서 중대한 우려를 표한다"고 밝혔다.

영풍에 따르면 메리츠증권은 SPC '피23파트너스'를 통해 베인캐피탈이 보유했던 고려아연 지분 약 2.01%(41만9082주)를 인수하는 구조를 설계했다. 피23파트너스는 자본금 1200원의 신설 법인으로, 이번 거래를 위해 약 5600억원 규모의 자금을 조달한 것으로 알려졌다.

영풍은 이 과정에서 최윤범 회장을 비롯해 최씨 일가 개인 주주들이 담보유지비율 300% 수준의 조건 설정을 위해 보유 주식을 대규모로 담보 제공했고, SPC가 보유한 고려아연 주식에 대해 콜옵션까지 보유한 것으로 확인됐다는 주장이다. 또한 SPC가 최윤범 회장 측에 고려아연 주식을 되팔 수 있는 풋옵션이 주어졌을 가능성도 제기하며, 겉으로 기업금융 형태를 띤 아닌 개인 주주에 대한 신용공여로 볼 수 있다고 덧붙였다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 메리츠증권이 이번 거래로 상당한 수익과 이점을 확보한 것으로 평가하고 있다. 피23파트너스가 총 5400억원 이상을 차입해 연간 약 325억원의 이자 수익과 수백억원대 선취 수수료를 챙기게 됐고, 이례적 담보 비율로 주가가 현재의 3분의 1 수준으로 떨어져도 원금 보전이 가능한 안전 장치도 마련했기 때문이다. 또 의결권은 최 회장 측에 위임해 경영권 분쟁의 직접적인 리스크도 피했다.

최 회장 측은 이번 거래로 기존 베인캐피탈에 지급하던 10%대 중반의 고금리를 6%대로 낮추는 이자 부담을 줄였다. 그러나 일가 친척 등의 지분 대거 담보 제공으로 주가 변동에 따른 마진콜(추가 담보 요구) 위험이 있고, 계약 수준 이하로 주가 하락 시 경영권 방어 변수까지 발생할 수 있다는 말이 나오기도 했다.

영풍은 "이번 거래에 따른 수익과 위험이 실질적으로 특정 개인에게 귀속되는 구조인지 여부에 대한 의문"을 제기하고, 신용공여 관련 규제를 준수하고 있는지 살펴봐야 한다고 강조했다.

이어 "금융당국이 과거 SPC 및 파생계약 등을 활용한 거래에 대해 형식이 아닌 ‘실질’을 기준으로 판단해 왔다"면서, "유사한 쟁점을 포함했다고 지적이 나오는 이번 거래에 대해 관련 법령 및 감독 기준 부합 여부의 객관적·종합적 검토가 필요하다"고 말했다.