한진칼 주총 ‘캐스팅보트’ 된 산은과 소액주주, 복잡한 셈법

시사위크=제갈민 기자  국민연금공단이 오는 26일 열리는 한진칼 정기 주주총회에서 조원태 한진그룹 회장의 한진칼 사내이사 선임 안건에 반대표를 던질 예정으로 알려져 배경에 관심이 쏠린다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 조 회장과 우기홍 부회장의 한진칼·대한항공 사내이사 선임에 반대하는 이유에 대해 “주주권익 침해 행위에 대한 감시의무 소홀”이라고 밝혔다. 또한 이사보수 한도 승인 안건에 대해서는 “보수금액이 경영 성과에 비춰 과다하다”고 판단했다.

국민연금이 이번 주총에서 조 회장 사내이사 선임을 반대하고 나선 만큼 분쟁의 종지부는 KDB산업은행(산은)과 소액주주의 표심에 달렸다.

한진칼과 대한항공의 사내이사 선임은 주총 출석 주주들 중 과반(50%) 이상 찬성표를 얻어야 한다.

현재 한진칼 지분 구조를 살펴보면 조 회장 측이 20.56%를 보유하고 있으며, 조 회장의 핵심 우군인 델타항공이 14.90%를 들고 있다. 확실한 우호 지분은 35.46%다.

이 외에는 견제 세력으로 평가되는 2대 주주 호반건설이 18.78%, 이번 주총에서 조 회장의 사내이사 선임에 반대표를 던질 예정인 국민연금이 5.44%를 보유 중이다. 호반 측과 국민연금의 지분 합계는 24.22%다.

남은 지분은 대한항공과 아시아나항공 합병을 지원한 산은에서 10.58%, 소액주주 등 기타 지분이 29.74%다.

일반적으로 산은은 조 회장의 우군으로 평가되지만, 등을 돌릴 가능성이 거론된다.

산은이 조 회장의 사내이사 선임에 찬성하면 조 회장은 46.04%의 찬성표를 확보하며 무난하게 사내이사 연임을 할 수 있을 것으로 보인다. 또 산은이 조 회장의 사내이사 선임 건에 찬성할 경우 한진칼 이사회 재진입의 길도 열린다.

하지만 산은이 반대표를 던졌을 때는 셈법이 복잡해진다.

산은이 조 회장의 한진칼 사내이사 선임에 반대한다면 국민연금과 산은, 그리고 호반건설까지 조 회장을 견제하는 지분 합계가 34.8%까지 치솟는다. 조 회장과 델타항공 지분 35.46%와 불과 0.66%p(퍼센트 포인트) 차이다. 이 경우 주총에 참여하는 소액주주들의 선택에 따라 조 회장의 사내이사 연임 여부가 갈리게 된다.

산은이 반대표를 던질 가능성이 거론되는 이유는 한진그룹이 ‘상법 개정’에 맞춰 한진칼 정관에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 내용을 담았지만 동시에 이사 수 상한을 줄이고 나섰기 때문이다.

이번 상법 개정에서는 자산 2조원 이상 상장회사는 더 이상 정관으로 ‘집중투표제’를 막을 수 없게 됐다. 이사 후보 1인당 주주들은 보유 주식 1주당 1표 방식으로 표를 행사할 수 있던 일반투표제와 달리 집중투표제는 선임하는 이사 수만큼 1주당 표를 부여해 특정 후보에게 표를 몰아주는(집중) 것이 가능하다. 소수 주주가 지지하는 이사 후보가 이사회에 진입할 수도 있는 것이다.

겉으로만 보면 한진그룹이 법 개정에 맞춰 정관을 손보는 절차처럼 보이지만 속내는 다르다는 평가가 존재한다. 한진칼이 이번 주총에서 이사회 규모를 기존 ‘3인 이상 11인 이내’에서 ‘3인 이상 9인 이내’로 줄이는 정관 변경안을 상정했기 때문이다. 이사 수 상한을 11명에서 9명으로 줄이면 소수주주의 이사회 진입 가능성을 낮출 수 있다.

한진그룹의 이러한 꼼수 행보는 이재명 정부의 기조와도 상반되는 만큼 산은이 조 회장 한진칼 사내이사 선임 반대표로 응수할 가능성이 거론되는 이유다.