KG스틸 사외이사 재선임 향한 쓴소리 ‘왜’

시사위크=권정두 기자  KG그룹의 철강부문 계열사인 KG스틸의 사외이사 및 감사위원 재선임 움직임에 대해 ‘쓴소리’가 나와 눈길을 끌고 있다.

KG스틸은 오는 24일 서울 중구 KG타워에서 정기주주총회를 개최할 예정이다. 이번 정기주총 안건으로는 감사보고 등 보고사항과 정관 일부 변경, 재무제표 승인, 사내이사 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 이사 보수한도 승인, 자사주 보유·처분 계획 승인 등이 상정된다.

이런 가운데, 매년 주요 상장사들의 정기주총 안건을 분석해 의결권을 권고해오고 있는 좋은기업지배구조연구소가 일부 안건에 대해 반대를 권고하고 나섰다.

좋은기업지배구조연구소가 반대를 권고한 안건은 사외이사 및 감사위원 재선임이다. KG스틸은 조선영 사외이사 및 감사위원을 1년 임기로 재선임할 계획이다. 조선영 사외이사 및 감사위원은 지난해 KG스틸 역사상 첫 여성 사외이사로 선임된 바 있으며, 임기는 내년 3월까지다. 그럼에도 재선임을 실시하는 이유는 상법 개정에 따라 분리선출 사외이사 및 감사위원을 2명으로 늘리기 위해서로 풀이된다.

좋은기업지배구조연구소가 이 안건에 반대를 권고하고 나건 건 ‘과다 겸직’ 때문이다. 조선영 사외이사 및 감사위원은 학교법인 광운학원의 이사장으로 다방면에서 왕성한 활동을 하고 있다. 한국대학법인협의회와 한국사학법인연합회의 이사로 활동 중이고, 학교법인 중앙대학교의 이사이기도 하다. KG스틸 외에 대신증권에서도 사외이사로 재직 중이며 이 역시 재선임을 앞두고 있다. 또한 사단법인 프로젝트 플라즈마 감사도 겸직 중이다.

좋은기업지배구조연구소 측은 “사외이사가 다수의 법인에서 겸직하고 있는 경우 직무를 충실히 수행할 수 있다고 기대하기 어렵다”며 “비영리법인에서 비상근이사 등으로 재직하는 경우에는 겸직으로 인한 영향이 상대적으로 적으나, 아무런 영향이 없다고 할 수는 없다. 이러한 겸직 상태에 비춰 볼 때, 해당 후보는 사외이사 및 감사위원으로서의 직무를 충실히 수행하기 어렵다고 판단된다”고 설명했다.

한편, 좋은기업지배구조연구소는 이사 보수한도 승인 안건과 자사주 보유·처분 계획 승인 안건에 대해서도 반대를 권고했다.

먼저, 이사 보수한도 승인 안건의 경우 이사 및 경영진 보수의 구성과 규모, 회사 성과와의 연동성 등 보수산정 적정성 검토를 위한 최소한의 절차라 할 수 있는 이사회 내 보수위원회 등을 운영하지 않고 있다는 게 반대 이유다.

또한 자사주 전량(보통주 3.2%, 우선주 1.3%)을 ‘임직원 보상 목적’으로 내년 정기주총 전까지 처분하는 계획을 승인하는 자사주 보유·처분 계획 승인 안건에 대해선 합리성 및 신뢰성이 낮다고 지적한다. 최근 10년간 임직원 보상 목적으로 자사주를 처분한 이력이 없고, 자사주를 활용한 구체적인 임직원 보상 방안도 밝히고 있지 않다는 것이다.