동성제약, 경영권 분쟁 격화...8월 상장 심사·9월 주총 분수령

[프라임경제] 국민 지사제 '정로환'으로 잘 알려진 동성제약이 법정관리(기업회생절차) 신청 이후 전·현직 경영진의 경영권 분쟁, 형사 고소, 상장적격성 심사 등 심각한 내홍을 겪고 있다. 

특히 오는 13일 상장적격성 실질검사와 9월 임시 주주총회의 결정이 동성제약의 미래를 결정지을 최대 분수령이 될 것으로 보인다.

동성제약은 지난 5월7일 약 1억원 규모의 채무 불이행을 이유로 서울회생법원에 회생절차를 신청했으며, 다음 날 법원은 자산 처분 등 일체 행위를 제한하는 포괄적 금지 명령을 내렸다.

이어 법원은 6월23일 회생 개시를 최종 결정했고, 나원균 동성제약 대표와 외부 인사인 김인수 씨를 공동관리인으로 선임했다. 이에 따라 회사는 10월13일까지 회생계획안을 제출해야 한다.

동성제약은 7월까지 총 14건의 부도를 냈다. 부도액은 약 51억원에 달한다. 

문제의 발단은 경영권 승계였다. 고(故) 이선규 창업주의 막내아들인 이양구 전 회장은 2023년 10월, 조카인 나원균 부사장에게 대표직과 지분 일부를 넘기며 경영에서 물러나는 듯했다.

경영 승계가 순조롭게 이뤄지는 듯 보였으나 불과 반년 만인 올해 4월, 이 회장은 자신이 보유한 지분 14.12%(약 70만주)를 마케팅 기업 브랜드리펙터링에 전량 매각했다. 계약에는 브랜드리펙터링 측이 지정한 이사를 이사회에 선임하고 임시주총을 열어 경영진을 교체한다는 조건이 붙었다. 

해당 계약은 사전 협의 없이 이뤄진 것으로 사실상 이 회장의 경영 복귀 시도로 해석됐다. 경영권 분쟁 전인 지난 2월 기준 이 전 회장의 지분은 14.12%, 나 대표의 지분은 4.09%였다.

이에 맞서 나 대표는 추가로 외부 투자자를 대상으로 2000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 추진해 브랜드리팩터링의 지분을 희석시키려 했다. 이 전 회장 측은 즉시 신주상장금지 가처분 신청을 제기하며 법적 대응에 나섰다.

물론 신주 발행금지 가처분은 하루 만에 자진 취하됐고 이사진 직무정지 가처분도 법원에서 기각됐지만 분쟁의 불씨는 사그라들지 않았다.

이 전 회장은 "현 경영진이 불리한 조건으로 전환 사채를 발행해 회사를 더욱 어렵게 만들었다"며 경영진 교체 이유를 밝혔다. 반면 나 대표 측은 "전임 경영진의 무리한 자금 조달이 현재의 경영 위기를 초래했다"고 반박하며 법적 대응에 나섰다. 

◆"이양구 前회장이 위기 자초"...6년 연속 적자·도덕성 논란

일각에서는 이번 위기의 핵심 원인으로 이 전 회장의 경영 실패를 지목한다.

실제 동성제약은 2018년부터 2023년, 최근 6년 동안 매년 적자를 기록하며 경영이 악화돼 왔다. 지난 2018년 919억원의 매출을 기록했지만 영업손실 18억원으로 적자 전환됐고, 2019년에는 영업손실이 75억원까지 확대됐다.

이후 2020년 37억원, 2021년 53억원, 2022년 31억원의 영업손실을 내며 5년 연속 적자를 기록했다.

이 같은 부진은 매출 정체에도 불구하고 고질적으로 높은 매출원가와 판관비 구조에서 비롯된 것으로 분석된다. 매출 원가율은 현 50%대로 2020년에는 60%를 넘기도 했으며, 매출총이익 대비 판관비 비율 역시 100%에 육박했다.

업계 관계자는 "이는 대다수 상위 또는 중견 제약사의 40~70%대 판관비 비율과 비교하면 비정상적으로 높은 수준"이라며 "이 전 회장은 수익 구조 개선보다는 차명으로 소유한 협력사를 통해 원부자재를 고가에 구매하며 원가율을 오히려 끌어올렸다는 지적을 받고 있다"고 말했다. 

여기에 지난 2018년 터진 리베이트 논란은 이 전 회장의 도덕적 해이를 드러냈다고도 했다. 동성제약은 당시 자회사인 동성바이오팜 영업사원을 영업판매대행(CSO)으로 등록해 병‧의원 영업을 진행했고, 이 과정에서 의사들에게 자사 의약품 처방 대가로 2억5000만원 상당의 리베이트를 제공했다. 이 사건으로 동성제약은 약사법 위반 혐의로 기소됐고, 이 전 회장은 징역 1년, 집행유예 2년을 선고받았다.

해당 유죄 판결은 회사 지배구조에도 직격탄이 됐다는 설명이다. 동성제약의 지배주주 등급은 D등급으로 강등됐다. 그럼에도 지난해 이 전 회장이 사내이사로 재선임되자 지배구조 투명성에 대한 비판의 목소리도 커졌다. 이로 인해 동성제약은 정부의 '혁신형 제약기업' 지정을 사실상 무산 당하며 기업 가치에 타격을 입었다.

경영 전반에 대한 신뢰도는 과거에도 흔들린 바 있다. 2018년에는 광역학 치료법에 대한 허위 사실을 언론에 유포해 주가를 끌어올렸다는 주가조작 의혹이 제기됐다.

내부적으로도 갑질 문제가 반복됐다. 자사 행사에 임직원을 강제 동원하거나 모델료 지급을 이유로 직원 급여를 지연하는 등 비상식적인 운영이 이어졌다는 것. 이 같은 논란과 누적된 경영 리스크가 결국 이 전 회장이 지난해 10월 회장직에서 물러나는 배경이 됐다는 설명이다. 

◆'고발전'으로 번진 경영권 분쟁

동성제약의 경영권 분쟁은 형사 사건으로 확대됐다.

지난 6월24일 이 전 회장 시절 상근감사로 임명된 고찬태 감사가 나 대표와 원용민 전무, 남궁광 사외이사를 177억원 횡령과 배임 혐의로 경찰에 고발했다. 고 감사는 이 전 회장 측근으로 분류되는 인물이다. 

고발은 이 전 회장의 의중이 들어간 것으로 보인다. 고 감사는 나 대표를 비롯한 경영진이 법인 자금을 외부 특수관계자에게 선급금 형식으로 이체한 후 이를 개인 거래에 사용하는 방식으로 자금 유출 행위를 했다고 주장하고 있다. 

이에 대해 현 경영진은 "자금 유출이 아니기 때문에 법원이 회생 절차 개시 결정을 판단한 것"이라며 반박했다. 

이 사건은 현재 도봉경찰서를 비롯해 서울중앙지검, 남부지검, 서울청 금융범죄수사대 등 주요 수사기관에 배당되어 수사가 진행 중이다. 

최근 나 대표는 이 전 회장을 횡령 혐의로 역시 경찰에 고발했다. 이 전 회장이 경영 당시 선급금을 일부 협력사에게 과도하게 지급하는 방식으로 횡령했다는 주장이다.   

◆법원, 동성제약 주총 소집 허가...경영권 향방 분수령 

이런 가운데 서울북부지방법원은 지난 7월22일, 주주 측이 제기한 '임시주주총회 소집허가' 신청을 인용했다. 법원은 "회생절차 진행 중이라는 이유만으로 주주의 권리가 제한될 수 없다"는 점을 분명히 하며, 이사·감사 선임 및 해임, 정관 변경은 주주의 고유 권한이라고 강조했다.

동성제약은 지난 5월 회생절차를 신청했으나, 회생 직전까지 250억원을 조달한 점, 회생 사유로 제출된 1억원 어음 부도 외에 명확한 재무적 근거가 부족했던 점에서 논란이 일었다. 회생 이후에도 구체적인 자금 운용이나 경영진에 제기된 혐의에 대한 공시는 미흡했다.

이에 따라 동성제약은 8월13일을 기준일로 주주 명부를 확정하고, 9월12일 임시주총을 개최한다. 주주 측은 이번 총회에서 △현 이사 해임 △신규 이사 및 감사 선임 △정관 정비 등을 핵심 안건으로 상정할 계획이다.

특히 눈길을 끄는 것은 정관 제40조 제3항이다. 해당 조항은 대표이사 또는 이사가 '적대적 인수합병 등으로 해임될 경우' 회사가 대표에게 50억원, 이사에게 30억원을 지급하도록 명시하고 있다. 일반 퇴직금과 별개로 거액의 보상금을 지급하도록 설계된 이 조항은, 나원균 대표 체제에서 삽입된 것으로 사실상 경영권 방어용 장치라는 비판을 받고 있다.

현재 한국거래소는 동성제약 경영진의 횡령·배임 혐의를 이유로 상장적격성 실질심사를 진행 중이다. 결과는 오는 8월13일 기업심사위원회에서 발표된다. 이번 상장심사 결과와 9월 임시 주주총회가 동성제약의 미래를 결정지을 최대 분수령이 될 것으로 보인다.

동성제약 관계자는 "현재 경영진은 정상화를 위한 노력을 이어가고 있다. 지난해 10월 취임한 나원균 대표는 재무 구조 개선과 사업 체질 개선을 추진 중이다. 회생 절차 역시 이러한 노력의 일환으로, 구조조정과 사업 포트폴리오 재편을 통해 일부 제품군 매출이 회복세를 보이고 있으며, 영업 및 수금 활동도 점차 정상 궤도에 진입하고 있다"고 설명했다.

이어 "현재의 회생 절차는 방만했던 과거를 청산하고 회사 체질을 근본적으로 바꾸기 위한 전환점"이라며 "유동성 확보와 재무구조 개선 작업을 차질 없이 진행하며 끝까지 책임지는 자세로 회생에 임하겠다"고 밝혔다.