고려아연, 5272억원 신주발행 항소심 승소…‘무효’ 1심 뒤집혀

[마이데일리 = 윤진웅 기자] 고려아연이 현대자동차그룹과의 배터리 소재 협력을 위해 추진한 5272억원 규모 신주발행의 유효성을 항소심에서 인정받았다. 법원은 신주발행이 무효라는 1심을 뒤집고, 경영상 필요에 따라 정관이 허용하는 범위에서 이뤄진 거래라고 판단했다.

서울고법 민사18-3부(진현민·왕정옥·박선준 고법판사)는 13일 영풍 측이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송 항소심에서 원고 승소로 판결한 1심을 취소하고 원고 청구를 기각했다.

소송 대상은 고려아연이 2023년 9월 현대차그룹 미국 법인 HMG글로벌에 배정한 신주 104만5430주다. 주당 발행가는 50만4333원으로, 고려아연은 약 5272억원을 조달했다. HMG글로벌은 당시 고려아연 지분 약 5%를 확보했다.

고려아연은 니켈 원료 공동 조달·가공과 폐배터리 재활용 등 현대차그룹과의 사업 협력을 위해 유상증자를 추진했다고 설명했다. 현대차그룹은 고려아연 기타비상무이사 1명을 추천할 권한도 얻었다.

이에 영풍은 기존 주주의 신주인수권을 침해한 거래라며 2024년 3월 소송을 제기했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 우호 지분을 확보해 경영권을 강화하려는 목적이었다는 주장이다. 이후 영풍이 고려아연 지분을 현물 출자해 설립한 와이피씨(YPC)가 원고 지위를 승계했다.

승패를 가른 쟁점은 정관에 명시된 ‘외국의 합작법인’의 범위였다. 고려아연 정관은 경영상 필요가 있을 때 외국의 합작법인에 신주를 배정할 수 있도록 하고 있지만, HMG글로벌은 고려아연이 직접 출자한 회사가 아니었다.

지난해 6월 1심은 해당 문구를 고려아연이 다른 기업과 공동 출자해 설립한 해외법인으로 해석했다. 이에 해당하지 않는 HMG글로벌에 신주를 발행한 것은 정관을 중대하게 위반한 것으로 보고 무효라고 판단했다.

다만 1심도 현대차그룹과의 전략적 제휴를 위한 경영상 필요성은 인정했다. 경영권 분쟁이 있었다는 이유만으로 신주발행이 오로지 경영권 방어를 위한 것이었다고 볼 수는 없다고 봤다.

항소심에서 고려아연은 공동 출자법인뿐 아니라 지속적인 경제적 협력 관계를 맺은 해외법인도 정관상 배정 대상에 포함된다고 주장했다. 영풍 측은 기존 주주의 신주인수권에 대한 예외인 만큼 정관을 엄격하게 해석해야 한다고 맞섰다.

항소심은 신주발행이 경영상 목적을 달성하는 데 필요한 범위에서 이뤄졌고, 정관에도 어긋나지 않는다고 판단했다. 경영상 필요성은 인정하면서도 정관 위반을 이유로 무효를 선언했던 1심과 달리 원고의 무효 주장을 받아들이지 않았다.