고려아연, 주주대표소송 2건 승소…영풍·MBK “항소로 다툴 것”

[마이데일리 = 윤진웅 기자] 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 법적 공방이 계속될 전망이다. 고려아연 경영진이 자사주 공개매수와 ㈜한화 지분 매각을 둘러싼 주주대표소송 2건에서 모두 승소했으나 곧바로 영풍·MBK파트너스가 항소 방침을 밝혔다.

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 22일 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 손해배상 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 영풍이 부담하도록 했다.

자사주 공개매수 소송의 쟁점은 크게 두 가지였다. △경영권 방어를 위한 자사주 매입이 이사의 의무를 위반했는지 △특정 목적의 임의준비금을 매입 재원으로 사용할 수 있는지다.

앞서 고려아연 이사회는 지난 2024년 9월 영풍·MBK가 주식 공개매수에 나서자 같은 해 10월 자사주 공개매수로 대응했는데 이를 두고 영풍은 경영진이 지위를 유지하려고 고가에 자사주를 매입해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장한 바 있다.

재판부는 이사회가 충분한 검토를 거쳐 결정했다는 점을 판단 근거로 고려아연의 손을 들어줬다. 외부 법률자문과 관련 가처분 결정, 매입 가격과 자금조달 방안 등을 살핀 만큼 합리적인 경영판단의 범위에 있다고 봤다. 결과적으로 경영권 방어에 도움이 됐더라도 그 사실만으로 이사의 선관주의의무나 충실의무 위반을 인정할 수는 없다는 판단이다.

매입 재원에 대해서도 영풍의 주장을 받아들이지 않았다. 영풍은 특정 목적을 위해 쌓아둔 임의준비금을 자사주 매입에 쓴 것이 위법하다고 지적했다. 그러나 재판부는 상법이 자사주 취득 금액의 총한도를 제한할 뿐 자금 출처까지 제한하지는 않는다고 설명했다. 회사 정관의 임의준비금 사용 제한도 중간배당에 적용되는 규정이어서 자사주 매입을 금지하는 근거로 볼 수 없다고 판단했다.

같은 날 ㈜한화 지분 매각 관련 소송에서도 고려아연 경영진이 승소했다. 서울중앙지법 민사합의21부(재판장 정용신)는 MBK의 투자목적회사 한국기업투자홀딩스가 최 회장과 박기덕 대표를 상대로 낸 약 2759억원의 손해배상 청구와 약 304억원의 예비적 청구를 모두 기각했다.

이 사건은 고려아연이 2024년 11월 보유하던 ㈜한화 지분 7.25%를 한화에너지에 매각하면서 불거졌다. MBK 측은 이사회 결의 없이 지분을 저가에 처분해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했으나 1심에서 받아들여지지 않았다.

고려아연은 두 판결로 자사주 공개매수와 지분 매각을 둘러싼 경영진 의사결정의 정당성을 인정받았다는 입장이다. 고려아연 관계자는 “MBK와 영풍은 ‘적대적 M&A(인수합병)’를 위해 당사의 정상적 경영 활동을 방해하며 기업가치를 훼손하는 ‘묻지마 식’ 소송 남발을 이제는 멈춰야 한다”고 밝혔다.

반면 영풍·MBK는 법원이 경영 재량과 절차를 폭넓게 인정하면서 실질적인 재무 부담을 충분히 고려하지 않았다고 반박했다. 자사주 공개매수를 위해 1조6000억원 이상을 차입했고, 고가 매입으로 회사에 8300억원 이상의 손해가 발생했다는 주장이다.

영풍·MBK 측은 입장문을 통해 “상급심에서 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 규명하겠다”고 밝혔다. 아울러 한화 지분 매각 소송에도 항소하겠다는 입장이다.

업계는 양측의 법적 공방이 장기간 지속될 것으로 보고 있다. 업계 관계자는 "이번 판결로 최 회장 측은 경영권 분쟁 과정에서 내린 주요 결정 2건에 대한 1심 방어에 성공했다"며 "다만 영풍·MBK가 불복 의사를 밝힌 만큼, 경영판단의 재량과 회사·주주 이익 침해 여부를 둘러싼 다툼은 상급심으로 이어질 것으로 보인다"고 말했다.