"주가 누르기 막는다"…합병가액 '시가→공정가액' 전환

[프라임경제] 상장법인의 합병가액 산정 기준이 기존 시장가격 중심에서 기업의 실질가치를 반영하는 '공정가액' 방식으로 바뀐다. 

지배주주 등이 유리한 거래조건을 만들기 위해 주가가 낮은 시점을 선택하거나 의도적으로 주가를 낮추는 이른바 '주가 누르기' 유인을 차단하기 위해서다.

금융위원회는 합병가액 산정기준 변경 등을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 개정안이 국회 본회의를 통과했다고 20일 밝혔다.

현행 자본시장법령은 주권상장법인이 계열회사와 합병할 경우 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 최근 1개월, 1주일, 최근일의 종가를 산술평균해 합병가액을 산정하도록 하고 있다. 해당 가격에서 10% 범위 내 할인·할증이 가능하다.

하지만 합병가액이 시장가격에 의존하면서 지배주주 등이 유리한 합병 조건을 만들기 위해 주가가 저평가된 시기를 선택해 합병을 추진하거나 주가를 의도적으로 누를 수 있다는 지적이 제기돼 왔다.

이에 개정안은 합병 등의 가액을 산정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 했다. 특정 시점의 시장가격뿐 아니라 기업의 실질적인 내재가치를 반영하겠다는 취지다.

공정가액은 순자산을 발행주식 총수로 나눈 자산가치와 현금흐름할인모형(DCF), 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 산정한 미래 수익가치 등을 종합적으로 고려하게 된다.

적용 대상도 합병에 그치지 않는다. 분할합병을 비롯해 중요한 영업·자산의 양수도와 포괄적 주식교환·이전 등 주요 조직개편 거래에도 공정가액 원칙이 적용된다.

합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구권 가격 산정 방식도 개편된다. 현재는 주주와 법인 간 협의를 거쳐 시가와 법원 판단 등을 통해 가격을 결정하지만, 앞으로는 시가와 자산가치, 수익가치 등을 함께 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 한다.

합병 과정의 절차적 공정성과 투명성을 높이기 위한 장치도 강화된다. 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 현재 시행령에 규정된 관련 내용을 법률로 상향한 것이다.

아울러 객관적인 제3자로부터 합병가액이나 거래조건의 적정성 등에 대한 평가를 받고 그 결과도 공시해야 한다.

특히 계열회사 간 합병 등의 경우 특수관계인과 상대 법인 사이의 이해관계도 추가로 공개한다. 채무보증과 담보제공, 임원 겸직 등이 주요 공시 대상이다.

금융위는 이를 통해 일반주주가 공시자료를 토대로 합병의 타당성을 판단하고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 연계해 필요할 경우 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

개정안은 향후 정부 이송과 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 공포 후 3개월 뒤 시행될 예정이다. 금융위는 제도 변경 사항이 시장에 안착할 수 있도록 시행령 등 하위규정을 조속히 정비할 계획이다.

금융위 관계자는 "합병 등 조직개편행위가 산업 및 자본시장 전반에 역동성을 불어넣는 중요한 거래인 만큼 관련 시장을 활성화하고, 그 과정에서 일반주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 지속적으로 제도개선을 해나갈 예정"이라고 말했다.