휴온스글로벌 주주가치 도마 위…윤성태 회장 장남 윤인상 승계 염두 의혹까지

[마이데일리 = 이호빈 기자] 휴온스랩 흡수합병을 둘러싼 논란이 지주사 주주가치 훼손 우려와 윤성태 휴온스글로벌 회장의 장남 윤인상 부사장 승계 구도까지 맞물린 지배구조 이슈로 번지고 있다.

휴온스랩은 정맥주사(IV)를 피하주사(SC) 제형으로 바꾸는 플랫폼 기술 ‘하이디퓨즈’를 보유한 바이오 R&D 기업이다. 그룹 안에서는 향후 기술수출과 상업화 가능성을 기대받아온 미래 자산으로 꼽혀왔다.

2일 금융투자업계에 따르면 휴온스가 비상장 계열사 휴온스랩을 합병할 경우 그 미래 가치가 지주사인 휴온스글로벌에 남지 않고 사업회사 휴온스로 옮겨가는 구조여서 잡음이 확산하고 있다.

이 배경에는 윤성태 휴온스글로벌 회장과 장남 윤인상 부사장의 지분 구조가 있다. 현재 휴온스글로벌 지분은 윤 회장이 42.76%를 보유하고 있으며, 승계 대상으로 거론되는 윤 부사장의 지분율은 4.62% 수준이다.

향후 윤 회장에서 윤 부사장으로 지분 승계가 이뤄질 경우 지주사 주가와 기업가치가 낮을수록 상속·증여세 부담은 줄어들 수 있다. 일부 주주가 이번 합병을 단순한 계열사 재편이 아니라 오너 3세 승계 구도와 연결해 보는 이유다.

휴온스랩이 지주사 계열사 형태로 그대로 남아 있으면 휴온스글로벌 가치 상승 요인으로 작용할 수 있다. 반대로 휴온스랩이 사업회사인 휴온스로 편입되면 지주사 가치 상승 폭은 상대적으로 제한될 수 있다.

앞서 휴온스는 지난달 18일 이사회를 열고 비상장 계열사인 휴온스랩을 흡수합병하기로 결의했다. 존속법인은 휴온스이며 휴온스랩은 소멸한다. 휴온스랩은 합병 전 휴온스글로벌이 지분 42.5%를 보유한 직접 자회사였지만, 합병 이후에는 상장 사업회사인 휴온스에 편입된다.

논란의 출발점은 이 지점이다. 휴온스랩의 미래 가치가 지주사에 직접 연결되는 구조에서 휴온스를 거쳐 간접 반영되는 구조로 바뀌기 때문이다. 휴온스글로벌 주주들 사이에서 비상장 바이오 자산의 가치 귀속 문제와 주주가치 훼손 우려가 제기되는 배경이다.

휴온스그룹은 승계 연계설에 강하게 선을 긋고 있다. 휴온스그룹 관계자는 “현재 대주주 지분 증여 계획은 전혀 없다”며 “합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 전혀 부합하지 않는다”고 강조했다.

그러면서 “휴온스글로벌은 순수 지주회사로 수입원과 보유 현금이 제한적인 반면, 사업회사인 휴온스는 생산·개발·인허가 대응 등 R&D 파이프라인을 실제로 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있다”며 사업 시너지 극대화를 위한 선택이었다고 덧붙였다.

시장의 의구심은 합병비율과 가치 산정 문제로도 이어지고 있다. 휴온스와 휴온스랩의 합병비율은 1대 0.4256943으로, 합병가액은 각각 주당 3만4062원과 1만4500원으로 책정됐다.

휴온스랩은 아직 본격적인 매출 없이 연구개발 투자가 중심인 단계다. 그럼에도 이번 합병 과정에서 산정된 기업가치는 1290억원에 달한다. 일부 주주는 미실현 미래 가치에 기반한 평가가 적정한지 따져봐야 한다고 주장하고 있다.

합병에 따른 신주 발행도 쟁점이다. 합병 대가로 휴온스가 휴온스랩 주주들에게 발행할 신주는 총 382만5373주다. 이는 합병 후 전체 주식의 24.20%에 해당하는 규모다.

기존 휴온스 주주들은 대규모 신주 발행으로 인해 내 지분 가치가 깎이는 지분 희석 부담을 떠안게 됐다. 반면 비상장 주식을 쥐고 있던 대주주 등은 이번 합병으로 언제든 현금화할 수 있는 상장사 지분을 손에 쥐게 된다.

더 큰 반발은 지주사인 휴온스글로벌 주주들 사이에서 나온다. 휴온스랩의 가치 귀속 구조가 바뀌는 영향을 받지만, 합병 당사자가 아니라는 이유로 합병 찬반 표결권을 직접 행사하지 못하는 상황에 놓였기 때문이다.

주주 반발이 커지자 휴온스글로벌은 이사회 특별위원회의 권고를 수용해 오는 4일 주주간담회를 열고 합병 배경을 설명하기로 했다. 이어 7월 3일 임시주주총회를 소집해 자회사 간 합병에 대한 지주사 주주들의 찬반 의사를 묻기로 했다.

그러나 소액주주 측은 사측의 이 같은 소통 제스처나 일부 합병비율 조정 수준의 절충안으로는 이미 돌아선 민심을 되돌리기 어렵다고 선을 그었다.

이상목 소액주주 플랫폼 액트 대표는 “합병비율 재산정이나 외부평가 재실시 등의 조치는 근본적인 문제 해결이 아닌 시간을 벌기 위한 미봉책에 불과하다”고 우려하며, “지주사 주주들의 가치 훼손이 온전히 회복될 수 있는 유일한 해결책은 '합병 절차의 전면 철회'”라고 날을 세웠다.

결국 이번 사태는 합병 목적과 가치 산정 근거를 회사가 얼마나 설득력 있게 설명하느냐에 따라 향방이 갈릴 전망이다.

휴온스그룹 관계자는 “임시주총을 열기로 한 것은 휴온스글로벌 주주 입장에서 휴온스와 휴온스랩의 합병에 대해 의결권을 어떻게 행사할지 의견을 듣고 그 뜻에 따르기 위한 것”이라며 “임시주총 결과가 어떻게 나오든 회사는 그 결과에 따를 방침”이라고 설명했다.