ISS, 최윤범 사내이사 재선임 ‘반대’ 권고… “핵심은 실적 아닌 지배구조”

시사위크=김은주 기자  ISS(Institutional Shareholder Services)가 고려아연 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 ‘반대’를 권고했다. 

ISS는 고려아연 정기 주주총회 관련 의안 분석 보고서에서 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 ‘반대’ 의견을 제시했다고 밝혔다. 고려아연 주총은 오는 24일 열린다. ISS는 이번 주총을 단순한 경영권 분쟁이 아니라 지배구조 문제를 점검하는 사안으로 규정했다.

ISS는 이번 주총에서 5명의 이사를 집중투표제로 선출하는 방안에는 찬성 의견을 냈다. 이와 함께 고려아연 측이 추천한 황덕남 이사회 의장, 미국 크루서블 JV 측이 기타비상무이사 후보로 추천한 월터 필드 맥랠런 후보, 영풍·MBK파트너스 컨소시엄이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 등 5명의 선임을 지지했다.

반면 최 회장의 사내이사 재선임에 대해서는 반대 의견을 제시했다. ISS는 최근 몇 년간의 실적 개선과 주가 상승을 인정하면서도 이번 사안의 핵심은 성과가 아니라 지배구조라고 지적했다.

보고서는 △자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도 △상호주 구조를 활용한 의결권 제한 논란 △대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급하며 경영권 방어 과정에서 회사 자금과 지분 구조가 활용됐다는 점을 지적했다.

또 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 수준의 퇴직금 기준을 적용한 구조에 대해서도 문제를 제기했다. ISS는 두 명의 명예회장이 현 회장의 가족이라는 점과 관련 보수 체계가 글로벌 거버넌스 기준에 부합하기 어렵다고 판단하고 관련 규정 개정안에는 찬성 의견을 냈다.

ISS는 이사회 구성의 독립성과 균형 회복이 필요하다고 강조했다. 독립성과 전문성을 갖춘 이사 구성이 투자자 신뢰 회복과 지배구조 개선에 필요하다는 설명이다.

ISS는 글로벌 기관투자자들이 주주총회 의결권 행사 시 참고하는 대표적인 의결권 자문사로, 주요 연기금과 자산운용사들이 의안 판단 기준으로 활용하는 경우가 많다. 이 때문에 ISS의 권고는 주주총회 표결 결과에 일정한 영향을 미칠 수 있다는 평가가 나온다.  

이번 주주총회는 고려아연 경영권을 둘러싼 갈등 속에서 열리는 만큼 결과에 관심이 쏠리고 있다. 고려아연 최대주주인 영풍 측은 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 이사회 구성 변화를 요구하며 지배구조 개편 필요성을 제기하고 있다. 반면 현 경영진은 장기 성장 전략과 경영 안정성을 강조하며 경영권 방어에 나선 상황이다.

특히 이번 주총에서는 이사 선임 방식으로 집중투표제가 적용될 예정이어서 표 대결의 주요 변수로 거론된다. 집중투표제는 주주가 보유한 의결권을 특정 후보에게 집중할 수 있는 제도로, 경영권 분쟁 상황에서 소수주주가 이사회 구성에 영향을 미칠 수 있다는 점에서 주목된다.