[아하!] 자사주 많으면 '소각 호재'일까…올해 주총서 '이것'부터 확인해야

[프라임경제] 자사주의 원칙적 소각을 의무화하는 이른바 '3차 상법 개정안'이 국회를 통과하면서 국내 증시에서 관련 수혜 기대감이 높은 기업을 찾기에 여념이 없는 상황입니다. 이에 많은 분들이 자사주를 많이 쌓아둔 기업을 투자의 초점으로 맞추고 있는데요.  

따라서 상법 개정 이후 자사주의 가치는 단순한 잔고 규모가 아니라 소각 여부를 결정짓는 정관과 주주총회, 이사회의 결의 체계에 달려있다고 입을 모아 말합니다.

개정된 상법은 자사주 취득 후 1년 내 소각을 원칙으로 삼고 있습니다. 하지만 △임직원 보상 △우리사주법령상 의무 △정관에 정한 경영상 목적 등의 예외를 허용하고 있는데요. 

특히 '신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적'은 그 해석 범위가 가장 넓어 기업이 인수합병(M&A)이나 전략적 제휴, 재무 재편 등을 명분으로 자사주를 계속 보유하거나 처분하는 근거로 활용될 가능성이 높죠.

기업이 이러한 예외 조항을 활용하기 위해서는 △정관에 해당 목적을 명시하는 정관 변경 △이사회 차원의 '자기주식 보유·처분 계획' 수립 △주주총회 특별결의로 승인 및 매년 정기 주총에서 계획 갱신 승인 등의 절차를 밟아야 합니다.

대표적으로 KT&G가 있죠. 3차 상법 개정 직후 보유 자사주 전량 소각을 발표하면서도 경영상 목적을 위해 필요한 경우 자사주를 보유하거나 처분할 수 있다는 내용을 정관에 추가하며 의무소각과 경영 유연성 사이의 균형을 맞춘 바 있습니다.

박세연 한화투자증권 연구원은 3차 상법 시행 이후 첫 정기 주총인 올해 주총 시즌에 투자자들이 반드시 확인해야 할 세 가지 포인트를 제시했는데요.

첫째로 '정관 변경 안건' 인데요. 자사주 소각 원칙만 명시했는지, '경영상 목적' 등 예외 활용 근거를 함께 넣었는지 살펴야 한다는 의미입니다. 예외 범위가 모호할 경우, 의결권 행사나 서면 질의를 통해 자사주 운용 계획을 구체적으로 확인하는 것이 중요하죠,

둘째는 '이사 선임 안건'입니다. 자사주 처분과 소각은 궁극적으로 이사회의 책임입니다. 따라서 신규 사외이사가 자본 배분 및 주주환원 정책을 점검하고 견제할 스튜어드십 코드 역량을 갖췄는지 평가해야 하죠.

셋째로 '자기주식 보유·처분계획 승인 안건'입니다. 자사주를 1년 이상 보유하려면 매년 주총 승인이 필수적이죠. 계획서에 보유 규모와 활용 방식이 구체적이라면 명확한 '자본정책 수단'으로 볼 수 있지만, 내용이 모호하다면 단순 '경영권 방어용'으로 해석될 여지가 있습니다.

이와 관련해 박 연구원은 "향후 기업들의 자사주 처리 방식은 단순히 소각이나 배당 확대뿐만 아니라, 스톡옵션이나 RSU 전환, 계열사 및 전략적 투자자(SI)로의 이전, 혹은 차입금 상환 및 인수 자금 조달을 위한 매각 등으로 다양하게 전개될 전망"이라고 설명했습니다.

마지막으로 "최대주주 및 특수관계인 지분이 50%를 넘는 회사는 특별결의를 사실상 단독으로 통과시킬 수 있다"며 "이런 기업들은 일정 부분은 소각하고 나머지는 경영상 목적 예외를 통해 보유 및 처분 여지를 남겨둘 가능성도 염두해야 한다"고 조언했습니다.