'3%룰 포함' 국회 문턱 넘은 상법 개정안…"경영활동 위축" 재계 '난색'

[마이데일리 = 황효원 기자] 이사의 충실의무 대상을 주주로 넓히는 상법개정안이 국회 법제사법위원회 문턱을 넘으며 본회의 최종 의결만을 남겨뒀다. 여야가 합의안 이번 개정안에는 보다 강화된 이른바 3%룰이 적용됐다는 소식이 전해지자 재계에서는 기업 경영활동 위축을 우려하며 당혹감을 감추지 못하고 있다. 주주들의 무분별한 손해배상 소송 등 과도한 형사화는 기업 경영권을 침해할 수 있다며 추가 논의가 시급하다는 입장이다.

여야가 합의한 상법 개정안은 3일 국회 법제사법위원회를 통과했다. 법사위는 이날 오전 전체회의를 열고 전날(2일) 법안심사소위원회에서 넘어온 상법 개정안을 의결했다.

이번 상법 개정안은 이재명 정부 출범 후 여야가 합의 처리키로 한 첫 민생법안이다. 상법 개정안은 주주에 대한 이사 충실의무 확대와 전자 주주총회 의무화를 골자로 한 법안으로 소액주주 권익 보호 목적이 주된 목표다. 상장회사의 전자 주주총회를 의무화하고, 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용도 담겼다. 특히 가장 큰 쟁점이었던 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰' 적용 대상을 확대한다.

현행법상 '3%룰'은 사내이사 중 감사위원을 선출할 때만 적용돼 왔는데 이번 개정안에서는 사외이사 감사위원 선출 시에도 동일한 규칙을 적용하기로 했다. 재계에서는 상법 개정안에 3%룰이 포함되면서 주주 행동주의를 표방하는 기관투자자, 소액주주들로부터 상시로 경영권 공격을 받을 것이라 우려한다. 소액주주가 지지하는 이사 후보자가 이사회에 쉽게 진입할 수 있는 반면 대주주의 의결권이 제한돼 경영권 방어력이 약해지기 때문에 외국계 펀드가 이사회 구성에 개입할 수 있는 여지가 커졌다는 분석이 나온다.

또 상법 개정안 통과로 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면 주가 하락을 이유로 주주에게 고발당할 수 있다. 신사업이나 M&A로 주주가 손해를 본 게 인정되면 손해배상 책임뿐 아니라 형법상 배임죄에 걸릴 수도 있어 경영권 분쟁이 늘어날 것이란 지적이 나온다.

대한상공회의소가 지난해 11월 발표한 자료에 따르면 2조 원 이상 상장사 중 지주회사 그룹 소속 기업들에 3% 룰을 적용할 경우 내부 지분율(지주사 + 특수관계인 + 계열사)은 평균 48.7%에서 5.1%로 급감하는 반면, 외부 지분율은 49.7% 에서 45.4%로 소폭 감소하는 데 그쳐 상대적으로 외부 주주의 영향력이 크게 확대될 것으로 전망된다.

단기적으로는 시장 상승 모멘텀으로 작용할 수 있지만, 중장기적으로는 소액주주권리 확대라는 긍정 효과와 경영권 방어 비용 증가, 경영진 보수적 의사결정 증가라는 부정 효과가 동시에 나타날 것이란 관측이 나오고 있다.

재계는 상법 개정안 제정이 코앞으로 다가오자 경영에 가공할 만한 불확실성을 초래할 거라며 난색을 표하고 있다. 그간 재계는 무분별한 손해배상·배임죄 소송 등 여러 부작용을 우려하며 반대 입장을 피력해왔지만 우려했던 현실을 맞닥뜨리게 됐기 때문이다.

재계에서는 주요 의사 결정 차질로 빚어지는 경쟁력 약화를 고민하는 한편 상법 개정안에 경영권 보호 수단이 담기지 않았다는 점도 고민거리다. 미국과 일본 등에서는 기업 경영권 보호를 위해 포이즌필이나 차등의결권 등 방어 수단을 채택하고 있지만 우리나라 상법 개정안에는 이같은 내용을 담고 있지 않았기 때문이다. 경영권 보호 수단이 없는 상태에서 외국계 투기자본의 공격에서도 취약해질 수 있어 안정적 기업 활동에 심각한 위해 요인이 될 수 있기에 방어 수단 확보가 절실하다는 것이다.

재계는 대통령이 상법 개정안을 공포하면 즉시 시행되는 만큼 대책 마련에 서두르는 모습이다. 투자와 경영 판단 모두에 제약을 가하는 구조이기에 기업들은 정관 개정, 이사회 운영 방식 조정, 법률 리스크 대응 체계 강화 등에 주력하고 있다.

기업들의 자문을 맡는 국내 대형로펌에서도 새 정부 출범 직후 상법 개정안 추진과 관련 분석과 대응책 마련에 분주한 모습이다. 일부 로펌에서는 상법 개정 이후 경영권 방어와 이사회 운영 전략 전환에 대한 대응책을 제시하는 센터나 팀을 꾸린 곳도 있다. 여야는 이날 법사위 전제회의를 거쳐 이날 오후 본회의에서 상법 개정안을 처리할 예정이다.