[스타트업 법률 가이드] 개정 벤처기업법에 따른 성과조건부 주식 제도의 활용

[프라임경제] 성과조건부 주식 제도 도입을 내용으로 하는 개정 벤처기업 육성에 관한 특별조치법(이하 '벤처기업법')이 오는 7월10일부터 시행될 예정이다.

성과조건부 주식이란 근속이나 경영상 성과 달성을 조건으로 회사가 임직원에게 자기 주식을 교부하는 방식의 주식보상 제도로, 실무에서는 미국 등 해외에서 사용되는 명칭을 따라 RSU(Restricted Stock Unit)로 불리며 한국에서도 자사주를 보유한 일부 기업에서 활용되어 왔다.

다만 RSU를 활용하기 위하여는 자기주식이 있어야 하고, 상법상 회사가 자기주식을 취득하기 위해서는 배당가능이익이 있어야 하므로 이익을 내기 어려운 초기 스타트업은 이를 활용하는 데 어려움이 있었다.

개정 벤처기업법은 상법상 특례를 신설하여 자기주식 취득 조건을 완화하고, 제도 활용을 위한 법적 근거를 마련하였다는 데 의미가 있다.

구체적으로 벤처기업은 성과조건부 주식 교부계약을 이행하기 위해서 필요한 경우 직전 결산기의 대차대조표상 순자산액에서 자본금을 뺀 금액의 범위를 취득가액으로 하여 자기주식을 취득할 수 있도록 하였다(개정 벤처기업법 제16조의18 제1항). 단 해당 영업연도 결산기에 대차대조표상 순자산액이 자본금에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자기주식 취득이 제한된다(개정 벤처기업법 제16조의18 제4항).

취득방법으로 상장회사가 아닌 한 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하여야 하는 점은 상법에 따른 자기주식 취득절차와 동일하며(개정 벤처기업법 제16조의18 제2항), 이 외에 정관에 관한 근거규정을 마련하고 성과조건부 주식 교부계약을 체결할 대상자, 주식의 수량 및 종류, 조건 등을 정하여 주주총회 특별결의 의하여 부여하는 것 역시 주식매수선택권 부여절차와 유사하다(개정 벤처기업법 제16조의17 제1항, 제2항). 

나아가 벤처기업법 시행령에서는 성과조건부 주식교부계약의 체결 방법도 구체화되었다. 자기주식 선지급 방법은 회사가 양도가 제한된 자기주식을 교부하고 성과조건 달성 여부에 따라 양도제한을 해제하거나 교부된 주식을 환수하며, 후지급 방법은 회사가 임직원에게 성과조건을 제시하고 임직원이 이를 달성하면 자기주식을 교부한다(개정 벤처기업법 시행령 제11조의12 제1항 제1호, 제2호). 

이와 같이 벤처기업법 시행령으로 구체적인 교부 방법까지 마련되었으나, 벤처기업법에 따른 주식보상 관련제도의 핵심은 세제혜택인데 성과조건부 주식교부계약에 대하여는 주식매수선택권과 같은 비과세 혜택, 과세이연 특례가 아직 존재하지 않으므로 조세특례제한법 등을 개정하여 근거가 마련될 필요가 있다. 이외에 벤처기업법에 근거하지 않은 자기주식 활용이 가능한지 여부, 벤처기업법 시행령에 따른 계약상 양도제한 규정 위반의 효력 등은 앞으로 실무에서 고민이 필요한 사항이다.