거버넌스포럼 “한화솔루션 유상증자, 주주 충실의무 위반 소지”

[마이데일리 = 이보라 기자] 한국기업거버넌스포럼이 한화솔루션의 대규모 유상증자를 두고 이사회 책임과 의사결정 구조에 강한 의문을 제기했다.

한국거버넌스포럼은 30일 논평에서 “2조4000억원 규모의 유상증자는 발행주식 수를 약 42% 늘리는 중대한 결정으로, 기존 주주의 지분 희석이 불가피하다”며 “이사회가 총주주 이익 관점에서 충분한 검토와 견제를 수행했는지 의문”이라고 밝혔다.

지난 26일 한화솔루션은 2조4000억원 규모의 유상증자를 결의했다. 이 중 1조4899억원은 단기 차입금·회사채 상환에 사용하고 9077억원은 시설자금에 투입할 방침이다.

특히 의결 과정의 절차적 문제를 집중 지적했다. 정관상 요구되는 7일 전 소집 통지가 생략된 것으로 보인다는 것이다. 포럼은 “소집기간 규정은 이사들의 충분한 검토를 보장하기 위한 장치”라며 “전원 동의로 이를 생략한 것은 극히 예외적인 경우에만 허용돼야 한다”고 강조했다.

이사회 구성 역시 논란이다. 유상증자 결의 이틀 전 주주총회에서 독립이사 2명이 새로 선임되면서, 이들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토하기 어려웠을 가능성이 제기됐다. 포럼은 “독립이사 절반이 사실상 준비 기간 없이 중대한 자본정책 결정을 내린 셈”이라며 “개정 상법이 요구하는 독립적이고 충분한 심의가 이뤄졌는지 의문”이라고 밝혔다.

독립이사 책임론도 제기됐다. 포럼은 “그간 과잉 투자를 견제하지 못한 책임에서 자유롭기 어렵다”며 “투자 지연 또는 승인 거부 등 최소한의 재무건전성 방어 장치가 작동했어야 한다”고 강조했다. 이어 “유상증자가 최적의 자금조달 수단인지, 규모와 시기, 실권주 처리 방식 등 핵심 판단마다 충분한 분석과 토론이 있었는지 의문”이라며 “이사회 독립성과 주주 이익 중심의 의사결정 구조가 개선되지 않는다면 키맨 리스크는 지속될 것”이라고 덧붙였다.