KT, 사외이사 선임 일정 번복… 무슨 일?

시사위크=조윤찬 기자  KT가 회계 전문 사외이사 후보를 새롭게 추가한 것을 두고 뒷말이 나오고 있다. 앞서 KT는 회계 전문 사외이사는 내년에 선임하겠다고 했지만, 법률 위반 소지가 있다는 지적이 나오면서 급히 추가 선정했기 때문이다. 법이 아니더라도 KT 내부 규정은 이사회에 회계 전문가를 선임하도록 의무를 두고 있다.

◇ 늦어지는 주총 공시… KT “재무·회계 전문 사외이사 필요했다”

KT는 3월 정기 주주총회 날짜를 공시하지 않았다. KT는 주총을 앞두고 사외이사 안건을 변경하느라 바쁜 상황이다. LG유플러스는 오는 24일, SKT는 26일에 주총을 진행한다고 지난달 공시했다.

이번 KT 주총은 박윤영 신임 대표이사를 비롯해 사외이사를 선임하는 안건이 상정될 예정이다. 주총 공시가 늦어진 이유 중 하나로는 사외이사 추천 안건 문제가 드러났다.

지난달 KT는 ‘회계 전문 사외이사는 내년 정기 주총에서 선임한다’고 설명한 바 있다. 4명의 사외이사 선임이 필요하지만 회계 전문 사외이사를 제외하고 ESG, 미래기술, 경영 등을 각각 맡는 3명의 사외이사가 주총에 추천될 예정이었다. 그러나 KT는 지난 5일 회계 영역 사외이사 후보로 서진석 전 EY한영 대표를 선정했다고 밝혔다.

KT 내부에서는 ‘상법’ 위반 다툼의 소지가 있어 사외이사를 추가 선정한 것으로 알려졌다. ‘상법’ 542조의11(감사위원회)에 따르면 이사회 내 감사위원회는 ‘위원 중 1명 이상이 회계 또는 재무 전문가’ 조건을 갖춰야 한다.

현재 이사회에는 회계·재무를 맡은 안영균 사외이사(감사위원회 위원장)와 재무·경영을 맡은 이승훈 사외이사가 있는 상황이다. 안영균 사외이사는 이달 주총에서 임기가 만료돼 이승훈 사외이사(2028년 정기주총까지 임기)가 남는다. 그러나 ‘상법’만 보면 회계와 재무 중 하나에 해당하면 돼 재무 영역을 맡은 이승훈 사외이사가 있어 문제가 없어 보이기도 한다. 이외 법적 다툼이 가능한 부분은 알려지지 않았다.

문제는 KT의 ‘감사위원회 운영규정’이다. 해당 운영규정은 5조(구성) 4항에 ‘최소 1인 이상의 재무·회계 전문가를 포함해야 한다’고 명시했다. ‘상법’의 재무 또는 회계가 아니라 ‘재무·회계’ 모두 전문성을 갖춘 사외이사를 요구하고 있다. 해당 규정에 따르면 KT는 재무·회계 전문 사외이사를 추가 선임해야 한다.

KT 측은 해당 규정에 따라 서진석 사외이사 후보를 선정했는지에 대해 말을 아꼈다. KT 관계자는 “이추위는 이사회에 재무·회계 전문가가 필요하다고 판단해 추가 선출했다”라는 말만 남겼다.

사외이사 이슈는 지난해도 있었다. 당시 KT는 장기간 ‘상법’ 위반을 바로잡지 못한 것으로 준법 경영의 허점이 드러나 비판을 받았다. 지난해 말 KT는 1년 8개월가량 업무를 수행해온 조승아 서울대 교수가 ‘상법’ 위반으로 사외이사직을 상실했다는 소식을 전했다. ‘상법’은 최대주주 계열사 이사를 겸직하는 것을 금지하는 데 조승아 교수가 여기에 해당했다.