‘헐값 매수’ 논란 속…이마트, 내달 신세계푸드 완전자회사 전환 ‘강행’

[마이데일리 = 방금숙 기자] 이마트가 식품 계열사 신세계푸드를 100% 완전자회사로 편입하고 자진 상장폐지를 추진하는 가운데, 3월 정기 주주총회가 이번 구조 재편의 중대 분수령이 될 전망이다.

소액주주는 공개매수 가격 적정성을 놓고 반발이 거세지만, 이마트는 상장 유지 비용 절감과 지배구조 단순화, 경영 효율성 제고를 앞세워 정면돌파라는 강수를 뒀다.

27일 유통업계와 전자공시에 따르면, 이마트가 지난달까지 진행한 신세계푸드 공개매수 응모율은 목표치의 29%에 그쳤다. 공개매수 전 확보한 지분 214만8133주(55.47%)에 자사주를 더해도 전체 지분율은 약 73.1% 수준이다. 자진 상장폐지 요건인 95%에는 크게 못 미친다.

이에 따라 시장 관심은 3월 26일 예정된 정기 주주총회로 쏠리고 있다. 이마트는 주총 특별결의(출석 주주 의결권 3분의 2 이상 찬성)를 통해 잔여 지분을 강제 확보할 수 있는 ‘포괄적 주식교환’을 추진할 계획이다.

이미 이마트는 이사회에 포괄적 주식교환 추진 계획을 보고했으며, 이를 전담할 특별위원회도 구성했다. 법적 절차 준비는 사실상 마무리된 상태다.

일부 소액주주는 공개매수 가격이 기업가치를 충분히 반영하지 못했다며 반발하고 있다. 배경에는 신세계푸드의 최근 실적 개선 흐름이 있다. 신세계푸드는 지난해 연결 기준 매출 1조4842억원으로 전년 대비 소폭 감소했지만, 영업이익은 254억원으로 18% 증가했다.

공개매수가는 1주당 4만8120원으로 책정됐다. 이는 직전 종가(4만100원) 대비 약 20% 높은 수준이지만, 주가순자산비율(PBR) 기준 0.59배에 그쳐 장부가의 절반 수준이라는 점에서 ‘헐값 매수’라는 비판이 제기됐다. 일부 주주들은 금융감독원 등 관계 기관에 관련 법령 해석을 요청하는 등 대응에 나선 상태다.

이마트 측은 이번 편입이 ‘식품 밸류체인 구조 재편’의 일환이라고 강조한다. 급변하는 식품 시장과 푸드테크 환경에 대응하기 위해 제조(신세계푸드)와 유통(이마트)을 일원화하고, 신속하고 효율적인 의사결정 체계 구축이 필요하다는 설명이다.

공정거래법상 리스크 해소도 있다. 신세계푸드는 이마트(3668억원), SCK컴퍼니(2714억원)를 비롯해 백화점, 이마트24 등 계열사 내부거래에서 발생하는 매출 비중이 절반 이상이다. 완전 자회사로 편입되면 일감 몰아주기 논란 등 규제 리스크를 털어낼 수 있고, 그룹 차원의 신속한 자금 배분이 가능해진다.

이마트는 지난달 투자설명회 자료에서 “신규 브랜드 확장과 푸드테크 투자를 위해 대규모 자금이 필요하다”며 “상장폐지 후에는 그룹 차원의 효율적인 자금 배분이 가능해져 경영 효율성이 극대화될 것”이라고 밝혔다.

이번 이마트 주총에는 이사의 보수한도를 전년보다 1억원 줄인 30억원으로 삭감하는 안건도 상정했다. 경영진부터 비용 절감에 앞장서겠다는 ‘책임 경영’ 의지를 피력하는 것으로 해석된다.

신세계푸드는 지난해부터 고강도 사업 재편을 진행해왔다. 지난해 대체육 자회사 ‘베러푸즈’를 청산했고, 12월 급식사업부를 1200억원에 아워홈에 매각했다. 부실 종속회사인 스무디킹코리아도 국내 사업 종료를 결정하고 현재 청산 절차를 진행 중이다.

현재는 지난해 9월 재임에 성공한 임형석 대표 체제 아래 식자재 유통, 베이커리, 노브랜드버거 등 3대 핵심 사업을 중심으로 수익성 강화에 주력하고 있다. 스타벅스 공급 제품 ‘두쫀롤’이 조기 품절을 기록하고, ‘이마트 피자’가 출시 3주 만에 누적 판매 20만개를 돌파하는 등 가시적인 성과도 이어지고 있다.

최근에는 업계 최저가 수준인 2500원 노브랜드 버거를 선보이고, 프리미엄 HMR(가정간편식) 라인 ‘미스터컬렉션’을 신설하는 등 제품 포트폴리오 확대에도 속도를 내고 있다. 완전자회사로 전환될 경우 상품 기획부터 투자 의사결정까지 과정이 한층 단축돼 사업 추진 속도 역시 빨라질 전망이다.

다만 구조 재편을 둘러싼 재무적 부담은 여전한 변수다. 이마트는 2024년 3월 자회사인 신세계건설 실적 부진과 이커머스 부문 수익성 회복 지연 등을 이유로 장기신용등급이 AA0에서 AA-로 한 단계 하향 조정된 바 있다.

최근 정부의 기업 가치 제고(밸류업) 정책 기조 속에서 소액주주와의 갈등이 장기화될 경우 브랜드 평판 악화는 물론 주주매수청구권 행사에 따른 자금 유출 부담도 투자심리에 영향을 줄 수 있다는 지적도 나온다.

이마트 관계자는 “이번 구조 재편은 그룹의 식품 역량을 결집하고 시너지를 극대화하기 위한 전략적 선택”이라며 “적법한 절차에 따라 투명하게 진행하고, 절차 전반에서 주주와의 소통을 지속해 나갈 것”이라고 강조했다.