결격사유 사외이사 방치한 KT, 준법경영 허점

시사위크=조윤찬 기자  KT 이사후보추천위원회에 참여한 조승아 사외이사가 직을 상실하며 논란이 일고 있다. 상법 상 사외이사 결격 사유에 해당했지만 이런 사실이 뒤늦게 확인된 것이다. KT는 기존 이사회 의결에는 문제가 없다는 입장이지만, 상장사 대기업이 이사회 구성원의 결격 사유를 장기간 확인하지 못했다는 점에서 준법경영에 타격이 불가피해 보인다. 

◇ 조승아 사외이사, 지난해 3월부터 퇴임 적용… KT “이사회 결의, 모두 요건 충족”

‘상법’에 따라 직을 상실했어야 할 조승아 사외이사(서울대 교수)가 1년 8개월가량 KT 이사회에서 업무를 수행했다.

현재 KT 최대주주는 현대자동차다. 조승아 교수는 현대차 계열사인 현대제철 사외이사도 겸직하고 있다. ‘상법’은 ‘최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당할 때 사외이사직을 상실한다’고 규정했는데, 조승아 이사가 여기에 해당했다. 이를 뒤늦게 바로잡은 KT는 지난 17일 ‘상법’ 542조의8 2항에 따라 조승아 사외이사가 직을 상실했다고 공시했다.

조 교수가 KT 사외이사로 선임된 2023년 6월에는 국민연금이 최대주주였고. 국민연금이 지분을 일부 처분함에 따라 현대차가 지난해 3월 20일 최대주주로 변경됐다. 이때까진 ‘상법’ 위반이 아니었지만 이어 조 교수가 같은 해 3월 26일 현대제철 사외이사로 선임되며 문제가 생겼다.

KT는 지난해 3월 26일부터 조승아 사외이사가 퇴임한 것으로 적용했다. 이러한 조치는 KT 이사후보추천위원회가 신임 대표이사 후보자를 확정한 16일 다음날에 이뤄졌다.

이에 따라 그간 조 교수가 참여한 KT 이사회 결정들과 관련해서도 논란이 제기된다. 정관에 따르면 이사회 내 이사후보추천위원회는 사외이사 전원으로 구성되며 대표이사 및 사외이사 후보자를 심사한다. 이사후보추천위가 사외이사 전원으로 구성되기에 조승아 이사는 올해 3월 김용헌, 김성철, 곽우영, 이승훈 등 사외이사 4명의 재선임 과정에 참여했다. 사외이사 전원(8명)은 올해 대표 선임 절차도 진행했다.

KT에 따르면 조승아 교수는 이달 3명의 대표 후보자들을 대상으로 하는 심층 면접 단계부터는 참여하지 않았다. KT 관계자는 “겸직 시점 이후 개최된 이사회·위원회 의결 사항을 점검한 결과, 결의는 결의 요건을 모두 충족한 것으로 확인했다”고 밝혔다.

조 교수가 참여한 이사회 내 위원회는 △감사위원회(회계 및 업무감사 등에 관한 사항) △평가 및 보상위원회(대표이사 경영계약 및 평가 등에 관한 사항) △미래투자위원회(타법인 지분 매각 및 출자, 사채 모집, 지점 설치 등에 관한 사항) 등이다.

외부에선 상장사 대기업이 이사회 구성원의 결격 사유를 확인하지 못하고 장기간 방치했다는 비판이 나오고 있다. 김영섭 KT 대표는 2023년 이용복 법무실장(부사장)을, 지난해는 추의정 감사실장(전무), 허태원 준법지원실장(상무) 등의 검사 출신 외부 인사를 영입했는데, 준법경영에서 허점이 드러났다.

김영섭 대표는 올해 해킹 사태에 대한 책임을 지고 내년 3월 임기를 끝으로 물러난다. 박윤영 신임 대표 후보자(전 KT 사장)는 해킹 사태 이후 고객 신뢰 회복뿐만이 아니라 회사 전체의 준법체계도 재정비해야 하는 과제가 생겼다.