"콜마BNH 임시주총 열린다"...윤상현 콜마홀딩스 부회장, 이사회 개편 속도 낼까

[프라임경제] 법원이 콜마홀딩스(024720)의 요청을 받아들여 콜마비앤에이치(200130·콜마BNH) 임시 주주총회 소집을 허가했다. 법원의 허가에 따라 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 주도하는 이사회 개편안이 속도를 낼 것으로 보인다. 

앞서 콜마홀딩스는 콜마BNH의 실적 부진 등을 이유로 이사회 개편을 요구했다. 

다만 부친인 윤동한 콜마그룹 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 주식 반환 소송의 결과에 따라 콜마그룹 경영권 향방이 결정될 전망이다.

28일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 대전지방법원은 지난 25일 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치의 이사회 개편을 위한 임시주총 소집을 허가해달라는 신청을 인가했다.

이에 따라 콜마홀딩스는 임시주총을 오는 9월26일까지 개최해야 한다. 주총에서는 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 BNH 사내이사로 선임하는 안건을 논의하게 된다.

콜마그룹의 지주사인 콜마홀딩스는 창업주 윤동한 회장의 장남인 윤상현 부회장이, 콜마비앤에이치는 여동생 윤여원 사장이 이끌고 있다. 콜마홀딩스는 실적 부진 등을 이유로 지난 4월 콜마비앤에이치에 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하는 내용의 임시주총 개최를 요구했다. 

이에 윤 부회장의 여동생 윤여원 콜마BNH는 지나친 경영 간섭이라며 강력히 반발하며 남매간 갈등이 수면 위에 올랐다.

윤 부회장은 콜마홀딩스가 콜마BNH의 지분 44.6%를 보유하고 있고, 콜마 계열사의 전반적인 성장 속에서도 지난 2020년부터 콜마BNH의 실적이 홀로 역성장하고 있는 시점에서 이사회 개편이 불가피하다는 입장을 내비쳐왔다. 콜마BNH의 시가총액 역시 2조원대에서 4000억원대로 주저앉으며 제기된 주주들의 불만도 고려한 결정이었다.

실제로 콜마비앤에이치는 2020년 별도 기준 영업이익 956억원에서 지난해 239억원으로 급감했다. 윤여원 사장이 설립한 '콜마생활건강'도 2021년 –52억원에서 지난해 –27억원의 적자를 기록하는 등 적자 기조가 이어지고 있다.

윤여원 사장과 콜마비앤에이치는 임시주총 개최와 이사진 개편으로 경영권 교체가 이뤄질 수 있다며 반발했다. 콜마비앤에이치를 매각하고 한국콜마의 자회사인 HK이노엔을 콜마홀딩스의 자회사로 올리려는 계획이라고도 주장한다.

이에 윤여원 콜마BNH 사장은 임시주총 중단 가처분 신청을 제기했고, 부친 윤동한 회장도 윤여원 사장 측에 가세했다. 이들 부녀는 윤 부회장이 2018년 체결한 '3자간 경영합의'를 어기고, 윤 사장의 사임을 강요했다는 주장을 펼치고 있다. 콜마홀딩스가 BNH 주총 소집청구 절차를 강행하며 전제조건을 위반했다는 취지다.

이들 부녀가 주장 중인 3자간 경영합의 전제조건에는 콜마홀딩스가 BNH의 독립적이고 자율적인 경영권을 행사할 수 있도록 지원하는 내용이 포함돼 있다고 한다. 윤 회장은 이를 전제로 윤 부회장에게 콜마홀딩스 지분 12.82%를 증여했다는 것이다.

변수는 윤동한 회장이 지난 5월 윤상현 부회장에게 제기한 주식 반환 소송이다.

핵심 쟁점은 2018년 경영합의를 전제로 한 부담부 증여와 이에 대한 위반 여부다.

해당 소송의 결과에 따라 경영권 분쟁의 승자가 결정될 전망이다.

현재 콜마홀딩스의 주요 주주는 윤상현 부회장이 31.75%로 가장 많으며, 윤여원 대표 7.6%, 윤동한 회장 5.99%, 달튼인베스트 5.69%, 윤 대표의 남편이 3.02%를 보유하고 있다.

윤 부회장은 현재 콜마홀딩스 지분 구도에서 우위를 차지하고 있으나, 패소 후 반납하게 되면 판도가 뒤집힐 수 있다.

이와 함께 서울중앙지방법원에 제기한 주식 처분 금지 가처분 신청은 이미 인용 결정이 내려진 상태다. 이로써 윤상현 부회장은 주식반환 소송 결과가 나오기 전까지 콜마홀딩스 주식을 처분할 수 없게 됐다.

만약 윤 회장이 패소하면 경영권 분쟁은 그대로 종료되고 윤 부회장의 체제가 확고해질 전망이다.

윤 회장이 승소해 주식을 돌려받으면 콜마홀딩스의 최대주주로 복귀하게 된다. 윤 회장과 윤 사장 측 지분이 윤 부회장의 지분을 넘어서게 된다.

또한 윤 회장은 지난 21일, 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 상법 제467조에 기한 검사인 선임 신청을 제기했다. 검사인 선임 제도는 소수주주 보호 및 경영 투명성 확보를 위해 회사의 업무 집행과 재산 상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 하는 제도로 이사해임, 주주대표소송 등 추가 법적 대응의 전단계에 해당하고, 법원은 검사인 조사 결과 보고에 따라 필요하다고 인정한 때에는 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있는 제도다.

콜마BNH 관계자는 "법원의 결정을 존중한다"면서 "이번 결정에 따른 절차대로 진행할 것"이라고 말했다. 

콜마홀딩스 측은 "법원의 임시주주총회 소집 허가 결정을 존중하며 최대주주로서 책임과 역할을 성실히 수행해 나가겠다"고 밝혔다.