영풍, 고려아연 '신주발행 무효 소송' 1심 승소…"주주보호 선례될 것"

[마이데일리 = 심지원 기자] 고려아연과 경영권 갈등 중인 최대 주주 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효 소송 1심에서 승소했다.

서울중앙지방법원 민사합의22부(재판장 최욱진)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송에서 원고 승소로 판결했다.

재판부는 "합작 법인으로 참여하지 아니한 HMG글로벌에 대한 신임과 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 지주 인수권을 침해한 것"이라며 "신주 발행은 무효"라고 판단했다.

앞서 고려아연은 지난 2023년 5월 13일 현대차그룹의 해외 합작법인 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 방식으로 보통주 104만5430주(지분 약 5%)를 발행했다. 이에 영풍 측이 지난해 3월 상법 및 정관 위반이라며 소송을 제기했다.

당시 영풍은 고려아연이 제3자인 HMG글로벌에 신주를 배정한 것은 상법과 정관에 위배되며 대주주인 영풍의 지배력을 침해하고 현 경영진의 경영 권한 강화를 위한 수단이라고 주장했다. 상법과 정관에 의하면 경영상 이유로 외국의 합작 법인에게 신주를 발행하는 경우 제3자에게 채무를 발행할 수 있다고 규정하고 있다.

고려아연은 HMG글로벌과의 전략적 제휴는 친환경 신사업 추진과 글로벌 밸류체인 구축을 위한 중장기 계획의 일환이었으며 해당 신주발행은 경영상 필요성과 타당성에 기반한 적법한 조치였다는 입장이었다.

재판부는 "외국의 합작 법인에 관해 정관에 명시된 외국의 합작 법인을 피고의 참여가 없는 외국인 투자자 상대방 법인으로 해석하는 것은 문언 해석의 한계를 벗어나는 것"이라며 "피고의 참여를 전제로 한 외국의 합작법인으로 해석하는 것이 타당하다"고 판시하며 영풍의 손을 들어줬다.

다만 재판부는 고려아연 신주 발행이 '경영상 필요'가 없는 상태에서 경영권 방어만을 목적으로 이뤄졌다는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다. 법원은 고려아연이 발행한 신주를 무효로 판단한 뒤 소송 비용 전액을 피고가 부담하도록 조치했다.

영풍은 서울중앙지방법원의 승소 판결에 환영의사를 밝혔다.

영풍 측은 "이번 판결은 경영 대리인인 최윤범 고려아연 회장이 회사의 정관을 위반하면서까지 HMG글로벌에 신주를 발행한 행위가 법적으로 무효임을 명확히 한 것으로, 정관의 법적 구속력과 주주권 보호의 원칙을 재확인한 결정"이라고 전했다.

그러면서 "최 회장과 경영진은 위법한 신주발행으로 인해 피해를 입은 모든 당사자들과 고려아연에게 사과하고 피해 회복을 위한 책임을 져야한다"며"이번 법원의 판결은 기업 경영진이 정관과 법령을 자의적으로 해석하거나 위반하는 행위에 대해 사법부가 단호히 제동을 건 사례로서, 향후 기업 지배구조와 주주권 보호에 중요한 선례가 될 것"이라고 강조했다.

이어 "영풍은 MBK파트너스와 함께 고려아연의 최대주주로서 앞으로도 모든 주주의 권익이 부당하게 침해받는 일이 없도록, 법과 원칙에 따라 단호하게 대응해 나갈 것"이라고 말했다.