자진 상폐 위한 공개매수 무산… 가비아의 앞날은

시사위크=권정두 기자  국내 그룹웨어 업계 1위의 IT인프라 기업이자 코스닥상장사인 가비아의 앞날이 짙은 안갯속에 빠져들었다. 행동주의 펀드의 공세 속에 최대주주와 사모펀드가 손잡고 추진했던 공개매수 및 지분 매각, 그리고 이를 통한 자발적 상장폐지가 무위로 돌아간 것이다. 다음달 8일로 예정된 임시주주총회에서 또 한 번의 ‘격돌’이 펼쳐질 전망인 가운데, 가비아가 또 어떤 변곡점을 맞게 될지 주목된다.

◇ 다음달 임시주총도 중대 변곡점… 이사회 판도 바뀔지 주목

올해 극심한 혼란을 겪고 있는 가비아가 또 한 번 중대 변곡점을 지났다. 최대주주와 사모펀드 측에서 추진하고 나섰던 공개매수가 아무런 성과 없이 막을 내린 것이다.

가비아를 둘러싸고 추진된 공개매수는 행동주의 펀드의 공세가 지속되는 가운데 이뤄졌다. 국내를 대표하는 행동주의 펀드인 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)은 지난해부터 가비아 지분을 확보 및 확대하기 시작했으며 공개매수와 각종 소송제기, 주주제안을 통한 이사회 진입, 주주서한 발송 등 공세의 수위를 높여왔다. 얼라인 뿐 아니라 미국의 행동주의펀드인 미리캐피탈매니지먼트(이하 미리캐피탈)도 단일 1대주주로 이름을 올리고 있었던 만큼 창업주인 김홍국 가비아 대표의 부담은 상당히 클 수밖에 없었다.

이에 김홍국 가비아 대표는 지난 7월 결단을 내리고 맞불을 놨다. 사모펀드 맥쿼리자산운용(이하 맥쿼리)과 손잡고 공개매수 및 지분 매각, 그리고 이를 통한 자발적 상장폐지를 추진하고 나선 것이다. 맥쿼리는 공개매수를 통해 가비아 지분 24.3%~73.1%를 확보할 계획이었으며, 이 같은 공개매수가 성사되면 김홍국 대표 등 경영진이 보유 중인 지분 24.37%도 매수할 예정이었다. 공개매수가 최소한으로 성사되더라도 맥쿼리는 과반 이상의 지분을 확보할 수 있었고, 최대치로 성사될 경우엔 자발적 상장폐지 추진이 가능했다. 아울러 김홍국 대표는 매각 대금 일부를 특수목적법인(SPC)에 다시 투자해 경영권을 유지할 방침이었다.

결과적으로 김홍국 대표와 맥쿼리의 계획은 무위에 그쳤다. 약 두 달에 걸쳐 진행된 공개매수 결과 응모주식수가 최소 목표치의 22.1%에 그치면서 공개매수는 단 1주도 이뤄지지 않게 된 것이다. 또한 공개매수 성사를 선행조건으로 뒀던 김홍국 대표 등과의 지분 거래 역시 없던 일이 될 가능성이 무척 높아졌다. 

이러한 결과는 얼라인 등 행동주의 펀드의 반발을 넘지 못한 것이 주된 원인으로 지목된다. 맥쿼리의 공개매수가 최대치로 성사돼 자발적 상장폐지까지 이어지기 위해선 합산 지분이 38.5%에 달하는 얼라인과 미리캐피탈의 참여가 반드시 필요했다. 하지만 두 행동주의 펀드는 공개매수 가격 등에 반발하는 한편, 공세의 수위를 더 높였다. 여기에 새로운 행동주의 펀드가 가세하기까지 했다. 이처럼 경영권 분쟁이 더욱 뜨겁게 달아오르는 양상을 보이면서 일반 소액주주들의 참여도 덩달아 저조했다.

중대 변곡점으로 꼽혔던 공개매수가 무위에 그친 가운데, 가비아는 또 하나의 관문을 앞두고 있다. 다음달 8일로 예정된 임시주총이다. 이날 임시주총엔 정관상 이사 수를 확대하는 주주제안과 이에 따른 신규 이사 선임 안건이 상정될 예정이다. 정관 변경 안건이 가결되지 않으면 이사 선임도 이뤄지지 않고, 정관 변경이 성사될 경우 이사 선임을 위한 표대결이 펼쳐지게 된다. 결과에 따라 이사회 내 구도가 바뀔 수 있는 아주 중요한 임시주총이다.

여러 행동주의 펀드와 최대주주 및 사모펀드, 그리고 임직원 등 내부 구성원에 이르기까지 다양한 주체들이 뒤엉켜 갈등과 혼란을 겪고 있는 가비아가 다가오는 또 하나의 중대 변곡점을 어떻게 통과하게 될지 주목된다.