'회생 MA vs 질권 실행 매각'…초록마을, 법정관리 속 매각 기로

[프라임경제] 친환경 식품 유통체인 초록마을의 인가 전 인수합병(M&A) 방식에 관심이 쏠리고 있다. 회생절차(법정관리)를 밟고 있는 초록마을의 경영진은 법원의 판단에 따른 회생에 중점을 두는 반면, 최대 채권자인 신한캐피탈은 자체적으로 매각을 추진하며 자금 회수에 나서고 있다는 분석이다. 

10일 업계에 따르면 서울회생법원은 지난달 28일 초록마을이 신청한 '인가 전 M&A'를 허가했다. 인가 전 M&A는 법원의 회생 계획 인가 전 기업을 매각하는 것을 의미한다. 일반적으로 기업회생은 회생 계획이 인가된 후 추진되지만, 회생 절차 초기에 신속하게 매수자를 찾아 기업가치 하락을 최소화하고 회사의 조기 정상화를 모색할 수 있다. 

초록마을과 함께 회생절차 개시를 신청한 정육각도 법원에서 인가 전 M&A 추진을 허가받았다. 정육각은 2022년 대상홀딩스의 초록마을을 900억원에 인수했지만 경영 상황이 악화해 기업회생을 택했다.

김재연 정육각 대표가 회생을 강행한 배경에는 경영권 유지 의도가 깔렸다는 분석이다. 회생 절차가 개시되면 채권자들의 강제집행이 일시에 중단되고, 대표는 법률상 관리인으로 선임돼 경영권을 이어갈 수 있다. 채무 일부를 조정해 시간을 벌 수 있다는 계산이다. 

그러나 초록마을 최대 채권자인 신한캐피탈은 자체적인 M&A 추진을 선택했다. 회생에 들어가면 300억원 규모로 투입한 인수금융이 전액 부실 처리될 수 있기 때문이다. 신한캐피탈은 법무법인 로집사를 매각주관사로 선정하고, 담보 지분을 활용한 구주 매각 방식을 밀어붙이고 있다. 매각 대상은 초록ESG가 보유한 초록마을 지분 99.8%이며, 시장에선 50억원 안팎으로 거론되고 있다.

눈에 띄는 건 '질권 실행을 통한 M&A'라는 인수 방식이다. 인수자가 신한캐피탈과 주식매매약정서를 체결하고 나면 인수자는 질권 실행을 통해 주식 소유권을 확보하는 식이다. 이는 회생절차 밖에서의 M&A로, 인수자는 추후 채권자들과 협의해 법원에 회생절차 폐지를 신청해야 한다.

이 방식이 성사되면 장점도 있다. 인수자는 법원 절차를 거치지 않고도 빠르게 경영권을 확보할 수 있고, 채권자는 매각 대금을 통해 채권을 전액 변제받을 기회를 얻는다. 기존 회생 M&A보다 이해관계자 간 조정 비용이 적다는 점에서 신속한 정상화 수단으로 평가된다.

반면, 법원의 강제력이 약화되면서 인수자의 역할과 책임이 커지는 구조이기도 하다. 매각 측이 제안하는 방식으로 M&A가 이뤄지면 초록마을이 진 빚은 회사에 그대로 남는다. 6월말 기준 초록마을 부채는 384억원이다. 이는 초록마을이 추후 영업활동으로 갚아나가야 한다. 

업계 관계자는 "초록마을 인수를 위한 지원 자금 약 300억원이 손실 처리될 수 있기 때문에, 회생법원의 절차와 별개로 투입한 자금의 일부라도 회수하기 위해 질권실행을 통한 M&A라는 방법을 추진하는 것으로 보인다"며 "다만, 유통 혹은 음식료 부문에서 이미 시장에 나와 있는 여러 매물들이 있는 상황에서, 정육각과 초록마을의 기업가치 혹은 부채규모 등이 얼마인지 제대로 평가되지 않은채 단순히 질권 실행을 통한 M&A 추진이 과연 성공적으로 마무리가 될지는 지켜봐야할 것"이라고 말했다. 

이어 "정육각과 초록마을의 대주주쪽에서 본다면 인수금융에 따른 질권 행사에 대응할 수밖에 없긴 하겠지만, 결국에는 회생절차를 통해 부채 탕감과 매출, 수익 회복을 통해 장기적으로 현재 경영권을 계속 유지하려는 전략을 가져갈 것으로 예상된다"고 덧붙였다. 

초록마을은 한때 전국 300여개 매장을 운영하며 연 매출 1600억~1900억원을 기록한 국내 대표 친환경 브랜드였다. 그러나 최근 온라인 플랫폼과 신선식품 스타트업의 부상으로 입지가 흔들리며 회생절차에 들어간 상태다.