동성제약, 법원 결정에 힘 실린 나원균 체제…임시주총 분수령

[프라임경제] 동성제약이 오는 12일 열리는 임시 주주총회를 앞두고 경영권 분쟁의 분수령을 맞고 있다. 최대주주인 브랜드리팩터링과 이양구 전 회장이 현 경영진 해임을 추진하고 있으나, 최근 법원의 잇단 가처분 기각 결정으로 나원균 대표 체제가 우위를 점했다는 분석이다.

서울고등법원은 최근 이 전 회장과 브랜드리팩터링이 제기한 직무집행정지 및 전환사채 발행정지 가처분 항고를 기각했다. 재판부는 △동성제약이 이미 공동관리인 체제로 운영되고 있다는 점 △경영진 권한이 본질적으로 제한돼 있다는 점을 들어 별도의 직무정지가 필요 없다고 판단했다.

또 법원은 이양구 전 회장 측이 제기한 자금 유용과 주가조작, 불법 신용공여 의혹에 대해서도 기록과 자료를 종합한 결과 채권자가 주장한 불법 행위가 입증되지 않았다고 판단했다.

특히 이양구 전 회장 측이 제시한 거래처 회사 관련 자료만으로는 동성제약 자금이 개인적 목적에 유용됐거나 주가 조작에 활용됐다는 점이 확인되지 않았다고 밝혔다.

더불어 채권자들이 주장한 협력사로 선급금을 보내 주가를 조작했다는 주장에 대해서는 여러 제출 증거들을 종합해보았을 때, 해당 협력사들이 모두 이양구의 지배하에 놓인 회사들로 보는 것이 합리적이라고 결정문에 적시하기도 했다.

거래처 관련 자료만으로 동성제약 자금이 개인적 목적으로 사용됐다고 단정하기 어렵고, 오히려 이 전 회장과의 관계사일 가능성이 높다는 점을 강조했다. 

법원이 이 전 회장 측의 가처분 신청을 잇단 기각하면서 나 대표에게 실질적인 경영권이 인정되는 등 힘이 실렸다는 분석이다. 

동성제약의 최대주주는 지난달 기준 이 회사의 지분 11.16% 보유한 브랜드리팩터링이다. 같은 기간 나 대표의 지분율은 2.88%에 불과하다. 경영권을 놓고 양측이 팽팽한 줄다리기를 이어가고 있는 가운데 동성제약은 브랜드리팩터링 측의 주주총회 소집허가 신청에 따라 이달 12일 임시주총을 개최한다. 

나 대표의 사내이사 해임안을 핵심 안건으로 한 임시 주주총회를 앞둔 상황 속 그의 우호지분이 충분하다면 대표이사 자리를 유지할 수 있다.

동성제약 관계자는 "나 대표의 표를 다수 확보해 놓은 상태"라며 "최대주주인 브랜드리팩터링이 나 대표의 해임을 추진하고 있으나 이미 주주들을 통해 상당한 의결권을 확보한 만큼, 브랜드리팩터링의 계획대로 되기 어려울 것"이라고 말했다. 

만약 임시주총에서 이 전 회장 측이 승리하더라도 현 체제에서 큰 변화는 없을 것으로 예상된다. 동성제약은 현재 기업회생절차를 진행 중으로 나원균 대표와 김인수 관리인이 공동관리인을 맡고 있다. 

동성제약은 지난 5월부터 기업회생절차에 들어가며 법원이 지정한 공동관리인 체제로 운영 중이다. '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 제61조에 따라 주요 경영 판단은 이사회가 아닌 법원의 허가를 받아야 하며, 대표이사 권한도 사실상 관리인에게 전속된다.

따라서 주총에서 나 대표가 사내이사직을 상실하더라도, 법원이 지정한 관리인 지위를 유지하는 한 실질적 경영권은 흔들리지 않는다. 

주총 결과와 별개로 동성제약 지배구조는 향후 출자전환 등 회생계획에 따라 변화를 맞을 수 있다. 

동성제약의 지난 7월 말 기준 시가총액은 약 259억원이다. 총 부채는 약 2500억원으로 알려졌다. 기업회생을 진행하는 기업들이 통상 출자전환 시 채권자가 전체 지분의 50%를 넘게 확보하는 것을 감안해 약 1250억원 규모의 채무가 출자전환될 경우 채권단이 최대주주로 부상하게 된다. 여기에 무상감자까지 단행되면 기존 주주의 지분율은 극단적으로 축소된다.

한편, 동성제약의 최대주주인 브랜드리팩터링과 소액주주들은 임시 주총을 앞두고 동성제약의 회생계획 인가 전 M&A 반대에 나서고 있다. 

동성제약은 지난달 14일 한국거래소에 개선계획서를 제출했다. 앞서 한국거래소 기업심사위원회는 동성제약에 상장적격성 실질심사 사유가 발생해 개선계획서를 제출하라고 명령했다. 제출 기한은 내년 5월13일까지며 9개월의 개선기간을 부여했다. 

개선계획서에는 동성제약이 회생절차 개시 후 법원 감독 아래 회생계획 인가 전에 M&A를 추진해 지배구조를 개선한다는 내용이 담겼다. 또 무자본 M&A 이력, 자본시장법 위반 전력, 상장기업 부실화 및 불공정거래 연루 등 적격성 검증도 포함됐다. 

국내 최대 주주행동 플랫폼 '액트'에서 동성제약 주주대표로 활동하고 있는 신성환 대표는 "회생계획안 인가 전 M&A가 진행될 경우 기존 주주들의 권리가 일방적으로 침해될 위험이 있으며 주식 가치가 사실상 소멸할 가능성이 있다"고 목소리를 냈다.

이에 대해 동성제약 측은 "인가 전 M&A는 회생계획안에 포함돼 있는 여러 방안 중 한 가지"라며 "구체적으로 인수자를 물색하거나 M&A와 관련해 논의된 내용은 없다"고 말했다. 

또한 "현재 경영권 분쟁 속 임시주총을 앞두고 있다. 법원의 판결이 나오면 회생절차와 경영 정상회를 위해 구체적인 방안을 수립할 예정"이라고 덧붙였다.