[권력의 핵, 이사회 面面 ①] 조화준 의장 이끄는 KB금융 이사회…‘막강한 권한’만큼 책임도 막중

[마이데일리 = 최주연 기자] KB금융 회장후보추천위원회가 현직 양종희 회장의 연임 대신 이재근 KB금융지주 부문장을 차기 회장 후보로 선정했다. 7명의 사외이사가 금융그룹 회장 후보를 결정하는 구조가 실제 인사 결과로 나타나면서 KB금융 이사회 권한이 다시 주목받고 있다.

KB금융 사외이사들의 권한은 회장 선임에 그치지 않는다. 계열사 대표이사 후보군을 다루고 은행장 경영승계계획의 적정성을 점검하는 한편 경영진의 성과·보상과 내부통제·위험관리 책무까지 들여다본다. 회장 인사부터 계열사 CEO 승계, 경영진에 대한 견제와 평가까지 금융그룹의 핵심 의사결정 상당 부분에 이사회가 관여하는 구조다.

권한이 커진 만큼 그에 상응하는 책임도 뒤따라야 한다는 지적이 나오는 이유다.

◇ 조화준 의장 중심…회장 결정권 쥔 7인 사외이사

9일 KB금융에 따르면 현재 KB금융 이사회는 조화준 의장을 비롯해 최재홍·차은영·이명활·김성용·김선엽·서정호 등 7명의 사외이사와 양종희 회장, 이환주 KB국민은행장으로 구성돼 있다. 조화준 사외이사는 2025년 3월 26일 이사회 의장으로 선임됐으며, 올해도 의장직을 맡고 있다.

조 의장은 서강대 신문방송학과를 졸업한 뒤 미국 인디애나대학교 사회학 석사, 위스콘신대학교 회계학 석사, 인디애나대학교 회계학 박사 학위를 받았다. KTF CFO, KT 자금·IR 담당, BC카드 CFO, KT캐피탈 CFO와 대표이사를 거쳐 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아 감사를 지낸 금융·회계 전문가다.

조 의장은 차기 회장 최종 후보로 선정된 이재근 부문장과 서강대 동문이다. KB금융 재무·전략 라인에서 서강대 출신 인사들이 이어져 온 만큼, 이재근 후보가 회장에 오를 경우 조 의장을 비롯한 이사회와 경영진의 관계가 어떻게 설정될지도 내년 지배구조의 주요 관전 포인트다.<관련 기사 : 양종희부터 나상록까지…KB 재무 꽉 잡은 서강대 라인>

현재 조 의장은 회장후보추천위원회 위원장도 맡고 있다. 회추위는 7명의 사외이사 전원으로 구성되며 회장 경영승계계획과 후보자군, 최종 후보자 선정 등을 담당한다.

KB금융 지배구조 및 보수체계 연차보고서에 따르면 회장 최종 후보 선정은 재적위원 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 회추위 위원 7명이 모두 참석한 이번 후보 선정 과정에서는 최소 5명의 지지를 얻어야 했던 셈이다.

현직 회장의 연임 여부를 가르는 핵심 권한이 7명의 사외이사로 구성된 회추위에 있다는 점이 선명하게 드러난 대목이다.

◇ 회장 인사에 그치지 않는 이사회 권한…내부통제·보상도 점검

이사회 권한은 회장 선임 과정에서만 확인되는 것이 아니다. 올해 상반기 각 위원회 활동을 보면 사외이사들이 경영진의 내부통제·위험관리 의무부터 성과평가와 보상체계까지 폭넓게 점검했음을 알 수 있다.

내부통제위원회는 2월 27일 대표이사와 임원의 내부통제 관리의무 이행 여부를 점검하고 관련 평가 기준을 마련했다. 리스크관리위원회도 3월 5일 대표이사와 임원의 위험관리 의무 이행을 평가하고 관련 기준을 의결했다.

평가보상위원회는 3월 6일 양종희 회장의 2025년 경영성과를 평가하고 단기성과급 지급을 결정했다. 같은 달 19일에는 지주사 집행임원과 자회사 경영진의 성과·보상체계 적정성을 검토했다.

회장 선임 절차도 상반기부터 이어졌다. 회추위는 4월 14일 회장 자격요건과 후보자군 구성 원칙을 정한 뒤 4월 28일 상반기 회장 후보자군을 확정했다. 5월 22일·26일·28일에는 내부 후보자군의 경영현안을 잇달아 보고받았고, 6월 2일에는 후보 추천 절차와 후보군 압축, 외부 후보자 평판조회 등을 의결했다.

이후 회추위는 7월 3일 내부 4명과 외부 2명 등 6명을 최종 후보군(Short List)으로 선정했으며, 8월 27일 인터뷰와 논의를 거쳐 권광석·양종희·이재근 후보 3명으로 압축했다. 9월 11일에는 최종 인터뷰와 논의·투표를 통해 이재근 후보를 차기 회장 후보로 선정했다.

이런 가운데 계열사대표이사후보추천위원회가 6월 16일 계열사 대표이사 후보자군을 선정하고 은행장 경영승계계획의 적정성을 점검했다.

◇ 인사·보상 넘어…리스크·감사 들여다본 이사회

리스크관리위원회는 4월 16일 상반기 그룹 통합위기상황 분석 시나리오를 보고받고 신종자본증권 발행안을 심의했다. 신종자본증권 발행 관련 리스크 검토·관리방안과 2026년 그룹 및 계열사 리스크 한도 조정안도 의결했다.

6월 19일에는 KB증권과 KB부동산신탁 증자, 신종자본증권 양수도 관련 리스크를 검토하고 해당 안건을 심의했다. 2026년 상반기 그룹 통합위기상황 분석 결과와 자체정상화계획 갱신 추진 방향 등도 보고받았다.

감사위원회는 3월 12일 2025년 내부통제 위반 조사결과를 비롯해 KB국민은행·KB증권·KB손해보험·KB국민카드·KB라이프생명·KB자산운용 등 주요 계열사의 자체감사 결과와 제재·금융사고 발생 현황을 심의했다.

◇ 막강한 권한만큼 책임도 무거워…“내부통제? 이사회 전체 책임”

다만 인사 및 감사 권한을 사외이사에게 분산하는 것만으로 경영진에 대한 견제 기능이 완성되는 것은 아니다. 권한이 커질수록 그 권한을 행사하는 과정과 결과에 대한 책임도 함께 커져야 한다는 의미다.

성수용 한국금융인재개발원장은 금융회사 이사회에 부여된 내부통제 관련 책임이 일반 회사보다 훨씬 강화됐다는 점을 강조했다.

성 원장은 “금융회사 지배구조법에 이사회가 대표이사의 내부통제 총괄 관리를 지휘·감독하도록 하는 내용이 들어갔는데, 상법에 없는 내용”이라며 “일반 회사의 이사회 책임보다 내부통제와 관련해서는 훨씬 강화된 책임을 묻게 돼 있다”고 말했다.

금융사고가 발생했을 때 CEO의 내부통제 관리 책임뿐 아니라 이를 감시·감독하는 이사회의 역할과 책임도 함께 따져야 한다는 의미다. 특히 내부통제 감독 책임이 이사회 의장 개인에게만 귀속되는 것이 아니라 이사회 전체에 있다는 점도 눈여겨볼 대목이다.

성 원장은 “이사회 전체는 충실 의무와 감시 의무가 있고, 지배구조법상의 내부통제에 대한 전체적인 총괄 감독 책임도 이사회에 있다”며 “이사회 의장은 회의를 주관할 뿐”이라고 설명했다. 이어 “이사회 의장만 책임이 있다고 이야기하기는 어렵다. 이사회 전체의 책임”이라고 강조했다.

사외이사의 책임은 단순한 회의 참석으로 끝나지 않는다는 설명이다. 성 원장은 “나는 책무구조도 안 썼고 1년에 한두 번밖에 안 간다”고 주장하더라도 면책되는 것은 아니라며, 이사회의 활동과 그 과정에서의 판단이 중요하다고 강조했다.