[MD포커스] 프랜차이즈 M&A 복병 된 ‘차액가맹금 소송’…몸값 깎이고 매각 차질 우려

[마이데일리 = 방금숙 기자] 프랜차이즈 가맹점주들의 차액가맹금 반환 소송이 외식업계 인수합병(M&A)의 걸림돌로 떠올랐다. 매각 대상 기업의 잠재적 반환 부담이 기업가치 산정과 인수 계약 조건에 영향을 줄 수 있어서다.

20일 외식·투자은행(IB)업계에 따르면 맘스터치, 한국버거킹(BKR), 프랭크버거 운영사 프랭크F&B 등이 매각을 추진하거나 새 주인을 찾고 있다. 주요 프랜차이즈 매물이 시장에 대거 쏟아진 가운데, 과거 가맹사업 거래에서 비롯된 차액가맹금 소송이 인수 실사의 핵심 법률·재무 리스크로 부상했다.

차액가맹금은 가맹본부가 점주에게 원·부자재를 공급할 때 취하는 일종의 유통마진이다. 가맹본부의 핵심 수익원이지만, 가맹계약서 명시 여부와 정보공개서 내용, 가맹점주의 실질적 동의 여부에 따라 법적 반환 책임이 발생한다.

소송이 제기됐다는 사실만으로 반환 의무가 확정되지는 않지만, 패소 시 기존 수익이 한순간에 '우발채무'로 전환될 수 있어 인수 후보자들의 셈법을 복잡하게 만들고 있다.

◇ 이달 1일 중소 브랜드 차액가맹금 반환 ‘1심 승소’

최근 중소형 브랜드에서 가맹점주가 본사를 상대로 차액가맹금 반환 청구 소송을 제기해 승소한 것으로 확인됐다.

이달 1일 법원은 수십개 가맹점을 운영하는 외식 브랜드 점주가 제기한 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 가맹계약서에는 차액가맹금을 받지 않는다고 명시했음에도, 실제로는 상품 공급 과정에서 유통마진을 수취해 온 사실이 쟁점이 됐다.

사건을 대리한 법무법인 영 관계자는 “계약서에는 차액가맹금을 받지 않는다고 돼 있었으나 실제로는 수취해 온 사실을 다른 경로로 확인했고, 관련 증거를 확보해 입증했다”고 말했다.

법원은 본사가 원고 점주들에게 손해배상금 7368만원과 부당이득금 2226만원 등 총 9594만원을 지급하라고 판결했다. 본사가 항소해 현재 항소심이 진행 중이며, 점주 측도 집단 소송으로 대응을 준비하고 있다.

◇ 피자헛 판결 이후 확산…프랜차이즈 매각에 불똥

차액가맹금 소송은 한국피자헛 관련 대법원 판결 이후 외식 프랜차이즈 업계의 주요 법률 리스크로 떠올랐다.

대법원은 지난 1월 가맹점주 94명이 제기한 차액가맹금 반환 청구를 일부 받아들인 원심을 확정했다. 이후 반환 청구가 다른 외식 프랜차이즈로 번지면서, 본사가 떠안을 수 있는 잠재 채무에 업계의 관심이 쏠리고 있다.

한국피자헛은 회생 절차에서 차액가맹금 반환 관련 채권 규모만 495억원으로 집계됐으며, 결국 브랜드와 직영점 등 주요 자산을 110억원에 매각했다. 다만 매각 결과에는 소송뿐 아니라 재무 상태와 사업 여건 등 여러 요인이 작용했다.

현재 매각을 추진 중인 기업들도 비상이 걸렸다.

삼일PwC를 주관사로 매각을 추진 중인 프랭크버거는 전·현직 점주 52명이 본사를 상대로 최소 2건의 소송을 제기한 상태다. 패소 시 수십억원에서 100억원대의 반환 부담이 발생할 수 있다는 관측이 나온다.

몸값이 1조원 안팎으로 거론되는 대어급 매물도 예외는 아니다. 맘스터치는 점주 201명으로부터 약 498억원 규모의 소송을 당해 재판이 진행 중이다.

특히 맘스터치는 지난해 영업이익(897억원)의 95%가 가맹유통사업에서 발생해, 향후 마진 구조의 지속 가능성이 인수 실사의 최대 분수령이 될 전망이다.

버거킹 역시 가맹점주들이 소송을 제기해 법적 다툼을 이어가고 있다. 지난해 8월 기준 참여 인원은 60명으로 알려졌으며, 구체적인 청구액은 공개되지 않았다.

소송이 진행 중이라는 이유만으로 매각 가격이 낮아지거나 거래가 중단되는 것은 아니지만, 향후 부담할 수 있는 채무가 불확실할수록 인수 가격과 계약상 책임 배분을 검토할 필요성이 커졌다.

여러 인수 제안을 받은 프랜차이즈업체 관계자는 프랜차이즈업계 관계자는 “액수가 큰 소송이 걸려 있으면 투자나 M&A에 영향을 줄 수밖에 없다”며 “결과를 예측하기 어려운 만큼 경영의 불확실성도 커진다”고 짚었다.

◇ 12월 가맹사업법 개정도 변수…거래조건 지속 가능성 관

오는 12월 31일부터 시행되는 개정 가맹사업법도 인수자들의 기업가치 평가 기준을 한층 까다롭게 만드는 변수다.

개정법에 따르면 일정 요건(가맹점 비율 등)을 갖춰 공정거래위원회 등에 등록한 가맹점주단체는 가맹계약 변경, 원·부재료 공급가격, 필수품목 지정 범위 등 주요 거래조건에 대해 가맹본부에 공식적으로 협의를 요청할 수 있다.

업계는 점주단체에 필수품목 가격에 대한 직접적인 결정권이 부여되는 것은 아니더라도 필수품목과 원·부재료 공급 등 거래조건을 둘러싼 협의가 늘면서 갈등 리스크가 될 수 있을 것으로 보고 있다.

IB업계 관계자는 “과거에는 점포 수와 EBITDA 성장세가 주요 평가 기준이었다면 앞으로는 가맹점과의 거래조건이 지속 가능한지도 중요해질 것”이라며 “잠재 채무와 수익구조 변화를 얼마나 정확히 평가하느냐가 인수 판단의 관건”이라고 말했다.