[스타트업 법률 가이드] 불공정 벤처투자계약, 무효 가능성

[프라임경제] '벤처투자 촉진에 관한 법률'(벤처투자법) 개정안이 지난 9월22일 국무회의를 통과했다. 

이번 개정안은 벤처투자계약 중 '불공정한 계약조건'을 유형화하여, 벤처투자조합이 그러한 계약을 체결한 경우 해당 부분을 무효로 할 수 있는 내용을 포함하고 있다.

벤처투자 실무에 상당한 영향을 줄 것으로 보인다. 개정 법은 오는 2027년 3월30일 시행 예정이다.

개정 법의 내용을 구체적으로 살펴보면, 이번 개정안은 주로 주식매수청구권(풋옵션)과 전환가격 조정(리픽싱) 조항에 대한 문제의식에서 출발한 것으로 보인다. 

구체적으로 개정 법은 정당한 사유 없이 경영성과지표의 변동을 이유로 투자금액의 조기상환을 강제하거나, 조기상환을 강제하며 일정한 유예기간을 부여하지 않는 경우를 금지하고 있다. 상장 실패를 이유로 일정 수준을 넘어 전환가격을 조정하는 경우도 마찬가지다.

그 밖에 이에 준하여 피투자회사에 현저하게 불공정한 경우를 금지하고자 하는 것으로 보인다.

이번 개정 법에서 중요하게 짚어볼 사항들은 다음과 같다. 

우선, 이번 개정 법은 벤처투자계약 조항의 효력 자체를 정면으로 다룬 최초의 사례다. 기존에도 벤처투자회사나 창업기획자에게 연대책임 부과를 금지하는 등의 규율은 존재했다. 

그 위반의 효과는 기본적으로 행정적 제재조치였을 뿐, 위반으로 인해 계약조항의 효력 자체가 부정되는지 여부에 대하여는 명확한 판단이 어려웠다. 

이번 개정 법은 벤처투자계약상 '불공정'한 조건을 유형화하여, 그 사법상 효력을 명확히 무효로 정하고 있는 점에서 지금까지의 입법례와 차이가 있다. 효과 면에서도 벤처투자 실무에 큰 영향을 미칠 것으로 보인다.

다음으로, 이번 개정 법은 벤처투자법이 주식매수청구권(풋옵션)을 정면으로 다루는 최초의 사례이기도 하다. 

그간 창업자 개인에 대한 연대책임을 제한하는 법제는 꾸준히 논의되고 마련되어 왔지만, 사실상 경제적으로 유사한 기능을 하는 주식매수청구권에 대한 벤처투자법상 규율은 특별히 없어왔다. 

다만 이번 개정 법의 조기상환’이 주식매수청구권을 의미하는 것인지 상환우선주식의 상환만을 의미하는 것인지 전환사채 등의 조기상환까지 포함하는 의미인지, 무엇이 '조기'상환인지 등 해석상 명확하지 않은 측면이 있어 추후 보완이 필요할 것으로 보인다. 

또 이번 개정 법은 기본적으로 투자자가 '피투자회사와' 체결하는 계약을 규율하고 있어, 투자자가 창업자 개인과 체결하는 유사한 약정을 방지할 수 있을지도 의문이다.

마지막으로, 이번 개정 법은 조기상환 강제 시 부여해야 할 유예기간이나 리픽싱이 금지되는 초과 범위 등 구체적인 내용을 대통령령으로 정하도록 위임하고 있다. 

특히 개정법 제52조의2 제1항 제4호는 '(나머지 조문에 준하여) 피투자회사에게 현저하게 불공정한 조건으로서 대통령령으로 정하는 조건'으로 정해져 있어, 대통령령을 통해 구체적으로 어떻게 보충될지 지켜볼 필요가 있다.

이번 개정 벤처투자법은 당사자들이 체결한 계약 내용을 일부 무효로 만들 수 있다는 점에서 지금까지 이루어진 벤처투자법 개정 중 상당히 영향력이 큰 편에 속한다. 

스타트업 생태계의 건강한 성장과 모험자본이 법적인 예측가능성 하에 활발한 투자를 이어갈 수 있도록, 개정법의 명확한 해석을 위한 사전작업이 충실히 이루어지길 기대해 본다.