대한항공, 증손회사 청산 유예 연장 신청 검토… “통합LCC 내년 1분기 출범”

시사위크=제갈민 기자  대한항공이 아시아나항공 인수·합병 과정에 증손회사 관련 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)’ 위반을 해소하기 위해 행위제한 해소 유예기간 연장 신청을 검토하고 나섰다.

대한항공은 14일 공시를 통해 “공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있다”고 밝혔다.

대한항공은 지난 2024년 12월 11일 아시아나항공 주식 인수대금을 납입하고, 동년 12월 12일부로 아시아나항공을 자회사로 편입했다. 이에 따라 아시아나항공은 한진그룹 지주사인 한진칼 기준 손자회사가 됐다.

문제는 아시아나항공이 지주사 한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라 ‘공정거래법’에서 정한 지주사 행위제한 규정을 적용받게 됐다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있다.

이 기준 중 하나는 손자회사가 타 법인 주식을 취득할 시 2년 이내 지분을 100% 소유해야 한다는 것이다. 또한 지주사 기준으로 증손회사 지위의 기업인 손자회사의 자회사·계열사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다.

이에 따라 지주사 한진칼과 그 자회사인 대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수해야 한다.

아시아나항공이 대한항공 자회사로 편입된 시점인 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소해야 한다. 현재 아시아나항공이 지분을 일부 보유하고 있는 자회사 및 계열사는 △에어부산(약 58.40%) △아시아나IDT(약 76.22%) △한진세이버(약 80%) 3개다.

아울러 지주사의 증손회사인 △아시아나IDT △아시아나에어포트 △한진세이버 3사는 각각 아시아나티앤아이(아시아나T&I)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있다. 이 역시 공정거래법상 ‘증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다’는 사항 위반이다.

먼저 증손회사에서 보유하고 있는 아시아나티앤아이 지분 문제를 해소하기 위해 대한항공은 아시아나티앤아이 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설과 협의해 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있다. 아시아나티앤아이 지분 문제는 조만간 해소될 것으로 보인다.

남은 것은 손자회사인 아시아나항공이 보유하고 있는 △에어부산 △아시아나IDT △한진세이버 3사 지분에 관한 문제다.

아시아나항공의 자회사 및 계열사인 에어부산과 아시아나IDT, 한진세이버는 지주사인 한진칼 기준 증손회사다. 대한항공과 아시아나항공 합병으로 인해 한진칼의 증손회사로 편입된 기업들은 공정거래법상 2년 이내인 올해 12월 11일까지 손자회사로 승격해 위법적인 부분을 해소하거나 손자회사인 아시아나항공이 3개 증손회사의 지분을 100% 보유해야 한다. 이 두 가지를 기한 내에 완료하지 못할 경우에는 매각 등 조치를 통해 청산을 해야 한다.

증손회사 지분 문제를 12월 11일까지 마무리지어야 하지만, 대한항공이 아시아나항공을 흡수한 후 통합 항공사인 ‘통합 대한항공’을 출범하는 시기는 오는 12월 17일로 예정돼 있다. 손자회사가 타 법인 주식을 보유해 자회사(지주사 기준 증손회사)를 거느리고 있는 경우 2년 이내 지분을 100% 소유해야 한다는 행위제한 요건을 초과하게 된다.

이 때문에 대한항공은 공정거래위원회 측에 지주사 행위제한 유예 연장을 신청하려는 것이다. 대한항공 측은 “공정거래법 제18조 제6항에서는 사유가 인정되는 경우 공정위의 승인을 받아 행위제한 유예기간을 2년 연장할 수 있다”고 말했다.

그러면서 “유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이 청산·해산 등은 공정거래법상 지주사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하기 위함”이라며 “이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것”이라고 설명했다.

다만 공정거래법상 행위제한 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았다는 게 대한항공의 입장이다. 대한항공은 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 이후 조치를 결정할 예정이다.

해당 조치를 취해 증손회사에 대한 법적 문제를 해소한 후 통합 저비용항공사(LCC)는 내년 1분기 출범을 목표로 하고 있다. 다만, LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 않았으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차를 거쳐 합병을 진행할 방침이다.