우리금융, '10% 인상'에도 소액주주 '냉담'…동양생명 편입 차질 우려

[포인트경제] 정부의 기업 밸류업과 일반주주 보호 강화 기조 속 우리금융지주의 동양생명 완전자회사 편입을 둘러싼 소액주주 반발이 지속되고 있다. 우리금융이 반대 주주에게 지급하는 주식매수청구권 가격을 법정 산식보다 10% 높였으나, 정작 핵심인 주식교환 비율을 유지했기 때문이다.

4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 우리금융과 동양생명은 포괄적 주식교환 관련 정정보고서를 제출했다. 지난 5월 금융감독원의 정정 요구를 반영해 교환가액 산정 절차와 주식매수청구권 가격 산정 근거 등을 보완한 것이다.

주식교환 비율 유지로 '10% 절충안' 영향력 미미

동양생명 특별위원회는 주식매수청구권 가격을 법정 산식에 따른 8505원보다 10% 높은 9356원으로 상향 조정했다. 주식교환에 반대하는 주주는 이 가격으로 회사에 주식을 매도할 수 있다.

반면 주식교환 비율은 기존과 동일하게 우리금융 보통주 1주당 동양생명 보통주 0.2521056주로 유지됐다. 이를 기준으로 산정한 동양생명 교환가액은 8720원이다. 지난해 우리금융이 중국 다자보험으로부터 동양생명 경영권 지분을 인수할 당시 주당 1만562원에 비해 여전히 약 17% 낮다.

우리금융은 대주주 인수가 수준으로 가격을 올릴 경우 우리금융 주주와의 형평성, CET1(보통주자본비율) 관리 부담 등을 고려했다는 입장이다. 교환비율 역시 자본시장법 시행령이 정한 시장가격 산식에 따라 산정됐으며 외부 회계법인의 검토와 특별위원회 심의를 거쳐 절차적 정당성을 확보했다고 설명했다.

그러나 소액주주들의 시각은 다르다. 경영권 프리미엄 여부를 떠나 완전자회사 편입 이후 발생할 시너지와 기업가치 상승이 교환가액에 반영되지 않았다는 주장이다. 상장폐지 이후 투자 회수 기회가 제한되는 만큼 대주주와 일반주주 간 가격 차이를 그대로 인정하는 것은 주주평등 원칙에도 맞지 않는다는 것이다.

우리금융도 이러한 반발을 의식해 매수청구권 가격을 올리는 절충안을 내놨지만, 논란의 핵심인 기업가치 평가와 교환비율을 손대지 않아 근본적인 해결책으로 보기 어렵다는 목소리가 나온다.

이마트·SK이노베이션...시장 신뢰·일반주주 수용에 무게

시장에서는 최근 국내 주요 기업들의 사례와도 비교하고 있다. 올해 이마트는 신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 과정에서 소액주주 반발을 예상해 주식매수청구권 가격을 당초 4만8876원에서 6만3348원으로 약 30% 인상하며 거래를 마무리했다.

지난 2024년에는 SK이노베이션이 SK E&S와의 합병을 추진하는 과정에서 반대 주주에게 시장가격보다 높은 수준의 주식매수청구권 가격 보장과 추가 기업가지 제고 방안 등을 내며 거래 불확실성을 줄였다.

물론 두 사례는 거래 구조가 우리금융의 포괄적 주식교환과 동일하지는 않지만, 공통적으로 법적 최소 기준을 넘어 시장 신뢰와 일반주주 수용성을 높이는 데 무게를 뒀다는 평가를 받았다.

밸류업 시대, 법보다 높은 주주보호 요구...2000억 제한도 고민

정부가 기업 밸류업 정책과 일반주주 보호 강화를 핵심 과제로 내세우면서 시장이 요구하는 기준도 달라지고 있다.

상법 개정과 의무공개매수제 도입 논의, 합병·주식교환 시 공정가액 산정 방식 개선 등이 잇따라 추진되는 것도 이러한 흐름의 연장선이다. 과거처럼 법적 절차만 충족했다고 해서 시장의 신뢰를 얻기 어려운 환경으로 바뀌고 있다는 의미다.

우리금융은 오는 24일 임시주주총회를 거쳐 8월 11일 주식교환, 8월 말 동양생명 상장폐지를 추진할 예정이다. 다만 24일부터 내달 3일까지 진행되는 주식매수청구권 행사 규모가 2000억원을 넘으면 딜 자체가 무산될 수도 있는 만큼, 이번 절충안이 소액주주 달래기에 얼마나 영향력을 발휘할 지 주목되고 있다.