법원, 콜마 윤동한 회장에 45억원 현금 공탁 명령…증여주식 가처분 '조건부 유지'

[프라임경제] 서울중앙지방법원은 윤동한 콜마홀딩스(024720) 회장이 아들 윤상현 콜마홀딩스 대표이사 부회장을 상대로 낸 증여주식 처분금지 가처분 신청을 인용했다. 다만 법원은 가처분 유지 조건으로 윤 회장이 45억원을 추가로 공탁해야 한다고 명령했다. 

이에 대해 양측은 각기 다른 입장을 보이고 있다. 윤 회장 측은 "콜마비앤에이치(200130)의 독립적 경영권을 강조하는 반면, 윤 부회장 측은 "임시적인 조치에 불과"하다고 반박하고 있다. 

8일 콜마비앤에이치(콜마BNH)에 따르면 윤 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 증여주식 처분금지 가처분 신청을 지난 5일 서울중앙지방법원 제51민사부가 최종 인가했다고 밝혔다.

윤 회장은 지난 5월30일 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 지분 14%(460만주)의 증여계약을 해제하고 주식 반환을 요구하는 민사소송을 제기했다. 6월2일에는 주식처분금지 가처분을 신청했고 법원은 이를 인용했다. 이에 따라 윤 부회장은 이 사건 본안 1심 판결이 있을 때까지 보유 주식을 처분할 수 없다. 

다만 윤 회장 측에 기존 담보 100억원에 더해 45억원을 추가 공탁할 것을 조건으로 제시했다.

콜마홀딩스는 이번 법원 결정이 단순한 가처분 유지가 아닌, 매우 무거운 조건을 부가한 '조건부 잠정 조치'라는 점을 명확히했다. 

법원은 기존 가처분 결정을 유지하는 조건으로 "신청인(윤 회장)이 결정문 송달일로부터 14일 이내에 45억원을 추가로 공탁할 것"을 명했다. 기존 담보 100억원 중 현금 담보가 5억원에 불과했던 점을 고려하면 현금 담보액을 10배 가까이 증액시킨 이례적인 결정이라는 것이 콜마홀딩스 측의 설명이다.

콜마홀딩스 측은 "재판부가 윤 회장 주장의 불확실성을 인지하고 그 위험을 신청인에게 지우기 위해 거액의 현금 담보를 명령한 것"이라며 "이는 윤 부회장의 이의 내용을 상당 부분 받아들인 결과로 해석하는 것이 타당하다"고 밝혔다. 또 "가처분은 본안 소송의 결론과 무관한 임시 조치일 뿐, 증여계약 해제 가능성을 인정한 것이 아니다"라고 선을 그었다.

법조계에서는 윤 회장의 주식반환청구의 법적 근거가 부족하다는 목소리가 나온다. 

콜마홀딩스에 따르면 2018년 9월1일 윤 회장과 윤 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 작성한 가족 합의서에는 부담부 증여로 해석될 문구가 명시되지 않았다. 윤 부회장이 콜마BNH의 독립적인 경영권을 보장한다는 내용은 없었으며, 오히려 주주로서 재산권 행사가 가능하다는 문구가 담겼다.

윤 회장은 윤 부회장이 합의서에서 약속한 콜마BNH의 독립적이고 자율적인 경영권 보장에 대한 사항을 어겼다고 줄곧 주장해 왔다. 그러나 합의서를 확인한 결과 '독립적이고 자율적인'이라는 표현은 없었다는 것이다. 

콜마홀딩스 측은 "합의서 2조3항에는 '윤상현은 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서, 윤여원이 윤동한에게 부여받은 콜마BNH의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나, 콜마홀딩스로 하여금 지원 혹은 협조하도록 하여야 한다'고만 적혀 있다. 이를 어길 경우 윤 부회장에게 증여한 주식을 회수한다는 직접적인 문구도 없다"고 설명했다. 

이어 "오히려 윤 부회장이 주가 하락이 이어진 자회사 콜마BNH의 이사회를 개편하려 했던 행위에 정당성을 부여하는 내용이 확인됐다. 합의서 2조4항은 '윤여원은 콜마BNH의 사업경영권을 행사함에 있어, 신의성실의 원칙에 입각해 콜마BNH는 물론 나머지 당사자들과 한국콜마홀딩스 및 그 계열회사들의 이익을 해치지 않도록 하여야 한다'고 명시하고 있다"고 덧붙였다. 

또한 합의서에는 콜마홀딩스가 콜마BNH의 주주로서 재산권 행사에 나설 수 있다는 내용도 담겨 있는 것으로 알려졌다. 콜마홀딩스 측은 "2조 5항에는 '본 합의서를 통해 윤여원에게 부여될 콜마BNH의 사업경영권은 콜마BNH의 사업운영과 관련한 의사결정과 관련된 사항으로서 한국콜마홀딩스가 콜마BNH의 주주로서 가지는 일체의 재산권 행사를 제약하는 것은 아니다'라고 명시돼 있다"고 강조했다. 

한편 윤 회장 부녀가 서울중앙지법에 제기한 가처분 신청이 기각되면서 이달 콜마BNH 임시주주총회가 열릴 가능성이 높아졌다. 윤 회장 부녀는 임시주총 소집 및 개최 절차를 중단하거나 의결권 행사를 제한하는 가처분을 요청했으나 법원은 이를 기각했다. 앞서 대전지법도 콜마홀딩스가 제기한 주주명부 열람등사 가처분 신청을 인용하며, 이를 이행하지 않을 경우 위반일마다 2억원을 지급하라고 결정했다.