고려아연 “대법 판단과 배치” vs 영풍·MBK “주주권 확인”…주총 판결 공방

[마이데일리 = 윤진웅·심지원 기자] 고려아연의 지난해 정기주주총회 결의를 취소하라는 1심 판결을 두고 고려아연과 영풍·MBK파트너스가 맞섰다. 고려아연은 기존 대법원 판단과 배치된다며 즉시 항소하겠다고 밝혔고, 영풍·MBK는 경영권 방어를 위한 의결권 제한에 제동이 걸렸다며 경영진의 책임을 요구했다.

서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소소송에서 원고 승소로 판결했다. 취소 대상은 지난해 3월 28일 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 채 이뤄진 정관 변경과 이사·감사위원 선임 등 결의다. 재판부는 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다.

쟁점은 상호주 관계에 따른 의결권 제한 조항의 적용 기준이다. 고려아연은 관련 법률의 요건에 따라 객관적으로 판단해야 한다는 입장인 반면, 영풍·MBK는 경영권 방어를 위해 형성한 구조로 기존 주주의 의결권을 제한한 것이 문제라고 주장했다.

고려아연은 이날 입장문에서 “경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다는 1심 판단은 기존 대법원 판례는 물론 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반한다”고 밝혔다.

상호주 조항은 법률과 판례, 구체적인 사실관계에 따라 객관적이고 획일적으로 적용해야 하며, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단해서는 안 된다는 설명이다.

고려아연은 관련 가처분 사건에서 이 같은 취지의 판단이 대법원에서 확정됐다며 항소심에서 기존 판례와 법률의 취지·적용 요건을 중심으로 1심 판단의 문제점을 소명하겠다고 강조했다. 지난해 정기주총 역시 회사의 경영 안정성과 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 법령과 절차를 준수해 진행했다는 입장이다.

반면 영풍·MBK는 이번 판결이 최대주주의 의결권을 제한한 행위의 부당성을 확인한 것이라고 평가했다.

양측은 “경영권을 지키기 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고, 이를 근거로 영풍의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 확인했다”고 주장했다.

이어 이사 수 상한 설정 등 정관 변경과 이사·감사위원 선임 결의에 취소 판결이 내려진 만큼 현 지배구조의 정당성에도 문제가 있다며 최윤범 고려아연 회장과 경영진에게 사과를 요구했다. 회사 자금 570억원이 위법한 경영권 방어에 동원됐다는 주장도 내놨다.

과거 법원 판단에 대한 해석도 갈렸다. 고려아연은 이번 정기주총 관련 가처분 판단을 항소 근거로 제시한 반면, 영풍·MBK는 지난해 1월 임시주총 당시 의결권 제한 조치에 관한 별도 판단을 들어 유사한 문제가 반복됐다고 비판했다.

고려아연이 항소 방침을 밝히면서 상호주 조항의 적용 기준과 경영권 방어 목적을 어떻게 판단할지를 둘러싼 법적 공방은 상급심으로 이어질 전망이다. 영풍·MBK도 주주권 보장과 지배구조 개선을 위한 조치를 계속하겠다고 밝혔다.