액트, 경영권 분쟁서 법 위반 의혹… 무슨 일?

시사위크=이미정 기자 소액주주 플랫폼을 표방해온 액트(운영사 컨두잇)가 영풍과 고려아연의 경영권 분쟁 과정에서 소액주주를 규합해 주겠다고 제안하면서 특정 세력과 용역계약을 맺고, 이를 통해 금전을 수수했다는 논란에 휘말렸다.

액트 측은 “계약 사실을 공개했다”며 해명에 나섰지만, 영풍 측은 액트의 자문 계약과 활동이 상법·자본시장법·변호사법 위반 소지가 크다고 보고 있다. 

◇ ‘고려아연 경영권 분쟁’ 개입 과정 놓고 법 위반 논란

영풍 측에 따르면 액트는 고려아연과 용역 계약을 체결하고 자문료를 수령했다. 이후 계약 상대방의 이해관계에 유리한 방향으로 소액주주들을 규합해 의결권을 행사하도록 유도했다고 영풍 측은 주장하고 있다. 

영풍 측은 액트가 소액주주의 권익을 내세우면서도 실제로는 특정 세력의 이익을 위해 소액주주 등 투자자들을 이용한 것이라며 기만적인 행위라고 비판하고 나섰다. 법 위반 의혹도 제기했다.

영풍 측이 제기하는 핵심 쟁점 중 하나는 상법 제634조의2 ‘주주의 권리행사에 관한 이익공여의 죄’ 위반 여부다. 이 조항은 회사의 이사 등이 주주의 권리행사와 관련해 회사 자금으로 이익을 제공하는 경우 그러한 이사 등과 이익을 수수한 자를 처벌하도록 규정한다.

고려아연과 액트가 계약을 맺고 “소액주주 연대를 조직해 당사자에게 유리한 표를 모아라”는 조건으로 금전적 보상을 지급했다면, 주주이익공여에 해당한다는 게 영풍의 주장이다.

또 다른 쟁점은 자본시장법상 의결권대리행사권유 제도 위반이다. 2025년 2월 작성된 문건에 따르면, 액트는 KZ정밀(구, 영풍정밀)의 요청을 받아 집중투표제·주식 현물배당 등 주총 안건을 두고 다수 주주들과 접촉하고, 의결권 위임장 수거업무를 총괄하는 역할을 수행했다. 이는 자본시장법 제152조에서 규정하는 의결권 대리행사 권유 및 의결권 권유업무 대리행위에 해당한다.

그러나 “액트는 이 과정에서 위임장 용지와 참고서류를 교부하지 않았을 뿐 아니라, KZ정밀은 의결권대리행사권유 참고서류에 액트를 의결권 권유업무 대리인으로 기재하지도 않았다”고 영풍 측은 전했다. 자본시장법상 의결권 대리행사 권유 제한을 위반하는 경우 금융당국은 정정명령, 권유 정지·금지 조치를 내릴 수 있으며, 거짓 기재가 인정되면 자본시장법 제444조에 의거해 형사처벌까지 가능하다.

변호사법 위반 혐의도 제기됐다. 액트의 내부 자료에는 ‘영풍에 대한 공격논리 발굴 및 구체화’, ‘회계장부 열람등사 등 소송 제기 필요시 별도 계약 필요’, ‘주총 안건·소집 절차 자문’, ‘로펌 법률비용 최소화를 위해 액트의 도움이 필요할 경우” 등의 표현이 등장한다.

변호사법 제109조 제1호는 변호사가 아닌 자가 금전 대가를 받고 법률상담·대리·법률문서 작성 등을 하는 행위를 금지하고 있으며, 위반 시 7년 이하 징역 또는 5,000만원 이하 벌금에 처한다. 영풍 측은 액트의 활동이 무자격 법률사무 취급에 해당할 수 있다고 지적했다. 

◇ “소액주주 권익기만·법 위반” vs “정상적인 계약·서비스”

고려아연의 최대주주인 영풍은 지난해부터 최윤범 회장과 고려아연 경영권을 놓고 치열한 경영권 다툼을 이어가고 있다. MBK파트너스와 연합전선을 구축해 최 회장 측과 지분 경쟁에 나서는 한편, 각종 법정 분쟁도 벌이고 있는 중이다. 최근엔 최 회장 측이 액트와 공모해 자사를 공격하는 계획을 치밀하게 세웠다는 주장을 내놨다. 

영풍 측은 3일 “액트가 2024년 9월 작성한 내부 문건에는 ‘Y사(영풍) 공격’이라는 표현이 명시돼 있다”며 “보고서에는 주주명부 열람, 가처분 소송, 임시 주주대표 선임 등 영풍을 압박하는 방안이 구체적으로 담겼다”고 주장했다. 또한 “액트는 고려아연과 체결한 계약 일부를 최 회장의 특수관계사 영풍정밀로 변경했으며, 이후 영풍 이사회 진입을 위해 긴밀한 협의를 이어간 것으로 드러났다”고 덧붙였다. 

이와 함께 “올해 2월 작성된 액트 내부 문건에 따르면, 영풍정밀은 액트에게 집중투표제 도입, 주식 현물배당 등 주주총회 안건과 관련해 여러 주주들과 접촉하도록 요청한 것으로 나타났다”며 “이는 자본시장법 제152조에서 규정한 의결권 대리행사 권유 행위로 해석될 수 있다”고 주장했다

다만, 이날 고려아연 측은 액트와의 공조 의혹에 대해 “정상적인 자문 계약일 뿐”이라는 입장을 밝혔다. 고려아연 측은 “당사가 영풍에 대한 공격을 위해 소액주주 플랫폼과 계약을 체결하고 비용을 지급했다고 주장하고 있으나, 당사는 해당 업체가 제공하고 있는 여러 서비스 중 주주총회 자문 관련 용역 계약을 체결했다”고 반박했다. 

이상목 액트 대표는 5일 홈페이지를 통해 이번 논란에 대해 “저희는 소액주주 친화라는 큰 우산 아래, 주주들의 뜻을 모으는 일을 한다”며 “금전의 대가를 받고 주주결집부터 주주제안, 의결권 위임, 주총 관련 자문까지 제공하는 ‘주총 원스탑 서비스 제공자’다. 고려아연 등 200개 종목의 주주활동은 모두 액트가 판단하기에 ‘소액주주 친화의 방향’이었다”고 설명했다.  

이어 “소액주주 관점에서 고려아연은 최상위 회사, 높은 밸류에이션, 유망한 신사업 등 저희가 찾던 ;모범사례‘에 적합했다”며 “특히 주주환원율 78%는 상장사 중 최상위 수준이다. 이런 회사를 지지하지 못하면서 소액주주를 위한다고 말하는 것은 위선이라 생각했고, 저희가 먼저 연락해 돕고 싶다고 했다”고 밝혔다. 

영풍에 대해 주주운동을 펼친 배경에 대해선 “영풍은 실질 PBR 0.1 수준으로 주주가치가 저평가돼 있었고, 저희는 지불여력이 있는 주주와 계약해 소액주주운동을 펼쳤다”며 “이후, ‘고려아연을 차지하는 것이 영풍의 주주가치를 극대화하는 길’이라는 소액주주들의 뜻을 존중해 올해 주총에서는 회사를 믿어보기로 한 주주분들의 결정을 따랐다”고 전했다. 

또한, 이 대표는 앞으로 플랫폼의 투명성을 강화를 위해 이사회(회사)를 상대로 한 매출 사항(계약 전건)을 공개하겠다고 밝혔다.